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广东正平天成律师事务所（中国司法部授予之部级文明律师事务所）
广东正平天成律师事务所
关于广州白云山制药股份有限公司二00九年度股东大会
法律意见书
(2010)粤正律法字第20100630号
致：广州白云山制药股份有限公司
广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受广州白云山制药股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派吕晖和吴晓青律师出席公司2009年年度股东大会, 就本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件： 1、《公司章程》；
2、与公司召开本次股东大会相关董事会会议决议； 3、与公司召开本次股东大会相关监事会会议决议；
4、 公司于2010年5月29日刊登于指定报刊和巨潮资讯网站上的广州白云山制药股份有限公司关于召开2009年度股东大会通告；
6、公司2009年度股东大会股东到会登记纪录及凭证资料； 7、公司2009年度股东大会会议文件。
本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、其它法律、法规、规范性文件和《广州白云山制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
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的有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次年度股东大会的召集、召开程序 1、股东会的召集和公告
本次年度股东大会依据2010年5月27日的第六届董事会二O一O年度第三次董事会决议召集，《关于召开2009年度股东大会的通知》已刊登在2010年5月29日的指定报刊和巨潮资讯网站上。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
2、股东大会的议案
本次提交股东大会审议的议案共，上述议案需由董事会或监事会审议的已分别获得公司董事会和监事会审议通过，并提交本次股东大会进行审议。本次股东大会不存在新增议案的情况。
3、股东大会召开时间和地点
本次年度股东大会于2010年6月23日上午10时在广州市白云区同和街云祥路88号公司本部会议室召开，会议召开的时间、地点和内容与本次年度股东大会通知一致。
4、股东大会召开
本次年度股东大会由董事长谢彬先生主持。经本律师审查，本次年度股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席本次年度股东大会会议的股东（及授权委托代表）
根据出席公司本次年度股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席本次年度股东大会会议股东（及授权代表）共12名，代表公司股份167,257,024股，占公司股份总数的35.66％；股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
2、出席会议的其他人员
经本律师核查，出席公司本次年度股东大会会议人员除股东及股东授权代表外，为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
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经本律师核查，出席或列席本次年度股东大会人员的资格符合《公司法》、其它法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次年度股东大会的表决程序及议案 1、本次年度股东大会的表决程序
本次年度股东大会均由出席会议的股东及授权代表以记名投票的方式对列入本次年度股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场宣布表决结果。
本律师认为，公司本次年度股东大会的表决是根据有关法律、法规及公司章程的有关规定进行的，会议表决程序合法有效。
2、本次年度股东大会的议案
本次年度股东大会以普通决议方式对下列议案进行了表决： 议案1： 《公司董事会2009年度工作报告》
表决结果：赞成票为167,257,024票，反对票为0票，弃权票0票，赞成票占出席
会议的有表决权的总票数的100％；
议案2： 《公司监事会2009年度工作报告》
表决结果：赞成票为167,257,024票，反对票为0票，弃权票0票，赞成票占出席
会议的有表决权的总票数的100％；
议案3： 《公司2009年年度报告》及其摘要
表决结果：赞成票为167,257,024票，反对票为0票，弃权票0票，赞成票占出席
会议的有表决权的总票数的100％；
议案4： 《公司2009年度财务决算报告》
表决结果：赞成票为167,257,024票，反对票为0票，弃权票0票，赞成票占出席
会议的有表决权的总票数的100％；
议案5： 《公司2009年度利润分配方案》
表决结果：赞成票为167,257,024票，反对票为0票，弃权票0票，赞成票占出席
会议的有表决权的总票数的100％；
议案6： 《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构
的议案》
表决结果：赞成票为167,257,024票，反对票为0票，弃权票0票，赞成票占出席
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会议的有表决权的总票数的100％；
议案7： 《关于预计公司2010年度日常关联交易的议案》
由于本议案属于关联交易议案，公司第一大股东广州医药集团有限公司回避表决，其他出席本次股东大会的非关联股东参加表决。
表决结果：赞成票为357,024票，反对票为0票，弃权票0票，赞成票占出席会议
的有表决权的总票数的100％；
议案8： 《关于增补董事的议案》
表决结果：赞成票为167,257,024票，反对票为0票，弃权票0票，赞成票占出席会议的有表决权的总票数的100％。
经本律师核查，本次年度股东大会的议案均为普通决议案，各项议案均以超过出席本次年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上比例通过，上述各项议案的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集和召开程序、出席本次年度股东大会人员资格和表决程序均符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次年度股东大会形成的决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书仅供公司2009年度股东大会之目的使用，随公司本次年度股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。
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（本页无正文，为广州白云山制药股份有限公司股东大会法律意见书签署页）
吴晓青
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广东正平天成律师事务所 O一O年六月二十三日
律师:吕 晖
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