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我国上市公司治理结构的现存问题及优化 文／陈荷 公司治理结构是现代企业的一 的规则要求，透明的监督机制、市场 人控制”问题并非只存在于计划经济 个最基本的组织特征。在我国。随着 社会主义市场经济的不断发展和国 有企业公司制改造的逐步深化，公司 治理结构这个过去极为陌生的专业 术语，现在已被人们所认识，并成了 我国经济发展尤其是国企改革中的 一个重要议题，而且其重要性还将日 趋增强。因此，分析上市公司治理结 构的现状，探索完善上市公司治理结 构的对策，对提高上市公司素质，促 进资本市场健康发展具有积极的意 义。 １．公司治曩绪构的嗣义 公司治理结构的概念最初是从 国ｙｌ，ｒＪＩ进的，相应的英文叫“Ｃｏｒｐｏ— ｒａｔｅ Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ”国内经济学界通常 将其译成“公司治理结构”，也有人 将其译成“公司治理”。实际上，公司 治理和公司治理结构是两个不能等 同的概念。公司治理是指公司机关统 治和支配公司资源以实现公司目标， 它以公司机关为主体的，而不是以公 司要素提供者本身为主体，而公司治 理结构是指公司机关（即股东大会、 董事会、经理、监事会等机构）之间相 互分权制衡的关系，公司治理结构只 是公司治理的手段，因此，公司治理 与公司治理结构之间不可划等号。弄 清楚公司治理与公司治理结构概念 的区别，有助于我们更加准确透彻地 研究上市公司治理结构的问题。 ２．我一目＿Ｉ上市公司｛台曩螬构 的现状和问一 十几年来，中国上市公司经历了 不断完善、规范和发展的过程。特别 是近几年随着资本市场法制建设的 加强和规范化程度的提高，通过严格 集团经济研究２００６．１下半月刊《总第１ ９０期） 化的激励手段等大大地促进了上市 公司治理结构的改进和完善，有力地 推动了中国企业的改革和发展。但 是，中国的资本市场还是一个新兴加 转轨的市场，中国上市公司的治理结 构才刚刚起步，上市公司治理结构的 现状仍存在许多问题，制约了这种治 理结构的高效运行。我国上市公司的 治理结构主要存在着以下几个方面 问题： ２．１股权结构不合理，国有股一 股独大 一、一股独大的现象相当普遍。 国有股一股独大通常有两种表现形 式：一是指国有股作为第一大股东， 占据绝对控股的地位（即持股超过 ５Ｏ％）。据统计，第一大股东所持股份 额占公司总股本超过５０％的比例在 我国明显偏高；另一种情形则是国有 股虽然未达到绝对控股的比例，但是 与第二大股东持股比例相差悬殊ｆ持 股差距超过２０％），这种我们称之为实 际控股的情形在我国表现突出。近年 来，国有股所占的比例虽呈下降趋势 而一股独大的公司的数量却逐年上 升。 二、社会流通股比重太低，绝大 部分股份不能上市流通。在上市公司 股本结构中，流通股比重明显偏低， 包括国家股和法人股在内的大部分 股本不能流通。 ２．２公司内部治理机制不健全， 内部人控制问题严重 “内部人控制”问题，最初由美 国斯坦福大学的青木昌彦教授提出， 他认为这是存在于东欧和独联体经 济转轨过程中的普遍情况。但“内部 向市场经济的转轨过程，在西方 发达市场经济国家中，早在２Ｏ世纪 ３０年代就出现了公司高层经营人员 侵犯所有者权益的动机和行为。我国 在经济转轨过程中，“内部人控 制”现象更加突出。 “内部人控制”对上市公司的可 持续发展造成严重的危害。因为内部 人集控制权、执行权和监督权于一身， 控制和操纵公司股东大会、董事会和 监事会，使它们变成缺乏效力、徒具有 形式的“橡皮图章”，从而极易出现偏 离公司最佳利益而追求控制权私人收 益的败德行为和机会主义行为，形成 了资产滥用等问题。 ２．３公司经理层激励和约束机制 不完善 目前，上市公司在内部激励机制 的设计上，缺乏一整套将经营者的利 益与公司效益紧密相联。特别是公司 长期盈利能力，长期发展紧密联系的 制度安排，从而不利于调动经营者的 积极性和激发经营者的仓９新意识及不 利于最大限度地实现委托人（股东） 与代理人（经营者）二者利益的一致 性和不利于股东财富最大化的目标实 现。并且，在约束不足的情况下，经理 人员容易追求短期利益。不少经理人 员在有利益冲突的情况下，往往选择 对自己有利的条件决策，为自己谋取 私利，明显损害股东尤其是中小股东 的利益。 透过分析我国目前上市公司治理 结构存在的问题，现实表明，公司治理 结构失衡所造成的危害是不可估量 的。从宏观上看，扭曲的公司治理结构 不利于证券市场的规范发展；从微观 维普资讯 http://www.cqvip.com
上看，公司治理结构的失衡，使得一 必要的调整。随着国有企业改革和社 赋予其以下权力：一是监督权，对董事 各种类型机 会及其成员和经营管理层及其成员进 些上市公司不是把目标放在公司的 会保障改革的推进，长期发展上，而是致力于短期财务操 构投资者的出现已是不容置疑的现 行监督，并且要以适当的方式发表评 二是审核权，对公司的财务报 作，做假帐，提供虚假信息，制造股市 实，推行国有股减持正是促使机构投 价结果；表现，向市场不择手段地圈钱等方 资者加快发展的一个良机。而机构投 表、关联交易、配股增发文案和分红派 面，这对于公期发展和核心竞争 资者的加盟证券市场，无疑有利于形 息方案进行全面审查，确保公司在这 力的提高是极其不利的。 成我国上市公司股权结构的多元化， 些方面的行为符合法律和法规的要 ３．优化我■上市公可冶曩缩构 的对繁 最近２０年来，无论是在学术讨 论中，还是在公共的争论中，公 司治理结构问题已经成为最重要的 话题之一。目前，我国公司治理结构 问题已日渐突出，如果不加快治理公 司结构中存在的问题，资本市场的进 一步规范和发展将受到严重制约，国 有资产也难以真正盘活。因此，要从 实际出发，增强危机意识，采取积极 有效的措施，切实解决当前公司治理 结构中存在的问题。 ３．１优化股权结构，积极发展机 构投资者 从现代上市公司的股东构成来 看．上市公司的股东可以被分为实质 控股股东、机构投资股东和投机参与 股东三类。投机参与股东对公司治理 结构影响的能力有限，实质控股股东 及机构投资股东的价值取向和行为 标准决定了公司治理结构的基本特 征。我国现有的机构投资者中，国家 拥有股票市场的大部分股份，是最大 的投资者；其次是保险公司、证券投 资基金、养老基金；最后才是企业和 富有的个人。鼓励法人投资，大力发 展证券投资基金、银行、保险公司、养 老基金进入国有资本市场通道，培育 理性、规范的机构投资者，为国有股 权多元化创造条件。而且这些机构投 资者比一般个人股东更有激励也有 能力去关心自己所投资的企业的经 营状况。如它们能够广泛收集企业经 营信息，能够更积极地参与股东大会 和其他治理活动，当企业经营出现问 题时，他们有能力对企业领导层做出 从而为建立有效的公司内部治理结 构奠定所有权基础。 ３．２规范内部治理结构，积极推 进董事制度 在我国上市公司引入董事 制度，发挥董事的制衡和监督作 用，对健全我国上市公司董事会的功 能，完善公司法人治理结构将具有重 要的现实意义。当前应当重点解决四 个问题： 一、保证董事的“”和 “懂事”。为使董事保持“独 立”，要求董事必须有的人 格，即不持有公司的股份、与公司没 有业务关联、董事对其从公司获 得的报酬不依赖；为使董事真正 “懂事”，要求董事是技术、法 律、财务或管理方面的专家，具有相 当的从业经验和成熟的判断能力，并 有足够的时间、精力和兴趣来履行董 事职责。 二、建立合理的董事选择机 制。董事产生方法有三种：一是 由股东大会选举产生；二是由股东大 会和董事会指定某一董事为董 事，该董事必须符合董事最低限 度的条件；三是设立一个董事任 命和提拔委员会。最理想的做法是通 过市场来进行选择并通过股东大会 来进行选举。股东大会选举董 事，应实行差额选举，并给予所有股 东以同等的提名权力。不管采用什么 方法，独董事的任命都必须经过正式 的程序来产生，而且董事的任命 必须有特定的任期。 三、赋予董事明确的权力。 为保证董事充分发挥作用，必须 求，并且符合公司的整体利益和全体 股东的利益；三是否决权，对公司的重 大投资、交易和分配行为，董事应 具有一票否决权，被董事否决的 议案如果再议时，要由全体董事的三 分之二以上同意才能通过，并且要在 公开披露的决议中列明董事的意 见。 四、建立有效的董事激励机 制。有效的激励机制必须符合“充足 利益率”的要求。 ３．３加强上市公司治理，健全公司 经营者的激励和约束机制 公司治理结构的一个关键问题， 就是对企业的经营者进行有效的激 励和约束。事实上，对经营者的激励 和约束是相辅相成，密不可分的 激 励就是要使高层经理乐意为公司尽 心尽力，尽最大努力，发挥最大潜 力，达到和实现所有者的要求。改革 收入分配方式是建立企业经营机制 的一个关键环节，要实现有效激励， 一方面要打破行政任命制。建立经理 人才市场。 综上所述，上市公司治理结构的 改革不是一蹴而就的，不是公司一经 过改制成功上市以后，就能按规范公 司制运行的。公司治理结构的完善和 优化，还需要与之相应的配套改革，而 且必须是适应新形势的新的结构治 理。但是可以相信，随着企业改革的不 断深入，随着证券市场功能的进一步 发挥，将为中国上市公司的可持续发 展，为中国证券市场的健康发展，乃至 为中国国民经济的持续稳定发展奠定 坚实的基础Ｉ作者Ｉ－Ｌ位：广东科学技 术职业学院ｔ曩系） 集团经济研究２００６・１下半月 Ｉｌ总第１９Ｏ期）
