企业融资过程中的股权配置与公司治理

1、企业在什么阶段融资，融什么资 2、企业融资中的权利义务分配

3、股权配置中如何落实各种权利义务 4、对于运营主体的公司的管理

主线：企业从设立到经营到发展的整个过程 1、种子期 2、初创阶段 3、成长期 4、成熟期 融资过程： 1、企业目标

2、在不同的过程中投资人的要求 股权配置：

在具体的权利义务保护条款中如何体现 公司治理：

运营过程中的规范

企业不同成长阶段融资概述：

在国内的市场上活跃着三类投资人：天使投资人（种子期、初创阶段）、VC（初创后期到成长期之前）、PE（成长期的后期到成熟期）

不同的投资人对于企业的要求：

天使投资人对于投资回报的预期，对获利的要求：十倍到二十倍 投入少，对企业的风险考察较少，投资的着重点是团队，是人。 VC对投资回报的预期：

会通过简单的模型公式算出企业的价值

催化，把企业的需求、市场都纳入协助范围，催化企业迅速发展。、 PE

2012年8月，光谷产权交易中心被批准。 三板、四板体系有了之后PE开始迅速发展

股权融资的最旺盛阶段在企业的种子期至成长期之间。 PE分为两种，一种是并购基金，一种是成长投资基金。 并购基金的概念

作为企业家一定要知道在不同的阶段需要怎样的投资人。 私募股权投资一般是比较大的，在投入资金的同时一般都要投入管理，天使投资人一般投资小，不参与直接管理。VC主要投资企业的前期，PE投资后期。现在PE有VC化的趋向。因为国家从2012年有暂停IPO的趋势。

融资中容易出现的问题：

1、找错了机构，双方目标不一样。 案例：1号店。

08年1号店创立，09年金融危机，VC不投钱了，1号店找了平安集团。平安集团希望借助1号店平台，整合平安药网和平安医网，平安集团收购了1号店80%的股权（8000W人民币）。平安集团后来出售了20%股权给沃尔玛，到了2010年，沃尔玛接受了1号店50%的股权。

（沃尔玛曾和京东谈过并购）。商务部曾对此下了控制。

企业在融资过程中估值的变化。

战略投资人一般利用投资来整合业务。

91无线，糯米网，土豆：与投资人业务高度重合。

库巴，第七大道：库巴被国美收购。国美4800W买了库巴的股份。 团队和投资方意思没有完全整合在一起。

佳品网，巨鲸音乐网：

在创业的时候如何能掌握主动： 1、公司的存在本身有价值 2、团队本身要放弃谁的意见

张兰出局俏江南。

2015年7月，张兰不再担任俏江南董事会成员。 一、融资新协议非常重要

投资人与目标企业的着眼点都在于融资协议 投资条款清单

对企业做投资之前的尽职调查

商业谈判应先把投资条款谈到80%，再去向对方披露自己的账目。

融资协议比估值要重要的多，即使在公司走下坡路的时候，公司的财产也能得到保护。 二、资本构成表并不能反映真实情况，因为后期可能股权被不断的稀释。 三、风险资本不是一种免费的钱，而是一种负债 四、叠加的优先权可能造成更大的麻烦 五、投资人有投资组合，但你没有

关注融资条款，而不要只看估值 列出各位股东享有的优先权 理解他人和自己的动机。

企业与投资人签订协议时需要掌握的重要条款 天使融资轮： 天使融资轮的数额 天使融资轮的股权比例

融资协议主要关键条款：

进入条款，公司治理条款，退出条款 融资的时候会用到协议条款清单

可转化优先股：可进可退（转化的价格和转化的比例、自动转化的条件、在没有做转化之前

优先股的权利）

可转换债券：债转股协议

（金融平台带来的可使用的交易种类）

企业估值的方法：

1、市盈率法（PE法）

一般公司都有企业估值的天花板，例外是互联网公司 2、净资产法 3、现金流折现法

两个问题：估值是投资前还是投资后的估值 成长中的企业常留出员工期权的空间

反摊薄条款 分期投资条款

对赌协议（估值调整条款）

有可能调整股权或者是现金条例 对赌协议的风险：

1、业绩目标，若不合适，企业可能被强势的投资人吃掉 2、

3、忽视控制权的协议（股权是什么？股权即投票权和经营权） 4、控股权

规避风险的方式：

推敲对方的风险控制条款，合同细节中要设置保底条款，如“每增加100万利润PE下降一倍”。保底是在业绩条款中很重要的防火墙。

除了保底外，还可以有行权期限的，如在扩张期结束后。

签订对赌条款应该注意的细节：

根据企业自己发展的情况和行业发展的状况可以加入很多细节。 双方都要调整预期。

在设定了对赌条款后要留个口子，在某个时间阶段来判断条款是否合适，也可以设置分期的对赌。

行权时候的价格：对赌条款行权的时候，价格是多少

有的条款的设置直接导致了经营行为的改变。

对赌协议的特点决定了yes or no，双赢或双输。

结构型的：要保证后加入的投资人的权益不被在先的投资人吞噬（结构性的反摊薄条款） 价格型的：当达到一定的时候，把后手的估值做高，保证后手的投资权益不被缩水。通过加权平均的形式，让后手的权益得到保证。

做市

投资完成后，若发生新的股权投资，公司应向投资人发行新的股份，使····

私募基金一般会在一个周期内进行多轮的分期投资。

退出条款:

退出的时候尽量权利。

1、创始人股份：上市前创始人不得处分其股权（归属，处分）

回购条款：可能由实际控制人回购，也可能由公司回购。 回购协议一定要避免被认定为以股权投资为名行借贷之实。

所有对赌和回购都涉及到价格问题，一般在8%-12%之间。外资基金一般要求写明是否含税。

当投资团队和创业团队存在重大分歧的时候，PE更期待效率优先，这时往往有“违约赎回机制”。在早期项目里不常见。

共同卖股权：如果创业团队要出让股权获利，投资人也可出卖股权。

优先清算权：是在投融资过程中用的很多的条款，PE可以接受这种方式，使用于融资不成的情况。

强制清算：设置一个强制清算的止损点，达到止损点的强制清算。

强卖权：与强卖权对应，有尾随权（属于创业者）。强卖权可能被滥用。（须做反向尽调） 原则上应该拒绝，如果无法拒绝，就提高股权比例。还可以约定行使时间。关于购买主体可以进行约定，如在协议中约定不能是竞争对手或PE的关联机构（如PE加机构的方式）。持股方式，企业还可以要求企业在行使拖带权的时候必须使用特定的方式。拖带权行使的时候企业和创始团队行使优先购买权。

红利优先分配权

清算优先受偿权