国家外汇管理局综合司关于下发《关于完善外债管理有关问题的通知》及《关于境内居民通过境外特殊目的公司融

国家外汇管理局综合司关于下发《关于完善外债管理有关问题的通知》及《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：

为更好地执行《国家外汇管理局关于完善外债管理有关问题的通知》（汇发〔２００５〕７４号，以下简称“７４号文件”）、《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔２００５〕７５号，以下简称“７５号文件”）有关内容，规范操作，现将两个通知的操作规程印发给你们，请遵照执行，并就有关事项通知如下：

一、７４号文件操作规程（见附表１－附表５）自２００５年１２月１日起实施。《资本项目外汇业务操作规程（２００５年版）》中“２．６外债签约即时逐笔登记”调整为按照附表１执行。

二、７５号文件操作规程（见附表６－附表９）自本通知发布之日起实施。《资本项目外汇业务操作规程（２００５年版）》中“１．１外商投资企业外汇登记”和“１．２外资并购设立外商投资企业外汇登记”分别调整为按照附表８和附表９执行。

特此通知。

附表１：２．６ 外债签约即时逐笔登记

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｜ 法规依据 ｜ 审核材料 ｜ 审核原则及要素 ｜授权范围 ｜ 注意事项 ｜

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｜1.《国家计委关于借用国外贷 ｜1.申请报告。 ｜1.中资企业办理外债登记手续时应先进行借款资｜符合条件 ｜1.外债登记后，超过借款合同 ｜

｜款实行全口径计划管理的通知》｜2.借款合同（合同文字如为外文的， ｜格审核。借款资格审核为外债登记程序的一部 ｜的，在所在｜约定的首次提款日 3个月内未 ｜

｜（1996年） ｜应提交主要条款的中文译本，并加盖 ｜分。 ｜地外汇局 ｜提款的，该笔外债登记自动失 ｜

｜2.《中华人民共和国外汇管理 ｜借款单位印章）；项目融资的，应提供｜2.外商投资企业借用的短期外债余额、中长期外｜办理。 ｜效。 ｜

｜条例》（1997年） ｜与项目融资有关的主要合同及内容摘 ｜债发生额及境外机构保证项下的履约余额之和不｜ ｜外汇局可要求企业提供对于没 ｜

｜3.《外债统计监测暂行规定》及｜要，如有与项目融资相关的具有保证性｜得超过其投资总额与注册资本的差额。 ｜ ｜有及时提款的合理说明，并视 ｜

｜其实施细则（1987年和1997年）｜质的文件，也需提供；飞机融资租赁的｜3.主要审核借款合同中的基本条款：当事各方、｜ ｜情况办理外债注销手续或核准 ｜

｜4.《境内机构借用国际商业贷 ｜需提供融资租赁协议及担保协议。 ｜金额、期限、利率、借款用途、适用法律等。 ｜ ｜超期外债提款登记。 ｜

｜款管理办法》（1997年） ｜3.应事前批准的外债需提供有关部门 ｜4.对于需要事先批准的外债登记，应审查借款合｜ ｜2.外债转贷款登记、展期和变 ｜

｜5.《境外进行项目融资管理暂 ｜的批准文件；飞机融资租赁的，还需 ｜同的条款规定与批准文件中的内容是否一致。 ｜ ｜更，及外债展期和变更登记参 ｜

｜行办法》（1997年） ｜提供民航总局的有关批准文件。 ｜5.填写《外债登记证》和《企业债务签约情况》｜ ｜照外债登记办法执行。 ｜

｜6.《外汇（转）贷款登记管理办｜4.债务人如为外商投资企业，还应当 ｜时，须与借款合同的相关条款一致。 ｜ ｜3.外债补登记按照《关于外 ｜

｜法》（19年） ｜提交《外商投资企业外汇登记证》（原｜6.外商投资企业的注册资本金须按合同规定足额｜ ｜债、对外担保补登记有关问题 ｜

｜7.《关于加强资本项目外汇管 ｜件验完后返还）、注册会计师出具的 ｜到

位。 ｜ ｜的通知》（汇资函(1999)77号） ｜

｜理若干问题的通知》（汇发 ｜近期验资报告。 ｜7.项目融资应是无追索权或有限追索权；境内其｜ ｜执行。 ｜

｜[1998]21号） ｜5.债务人已登记外债的所有凭证（原 ｜他机构不得为项目融资提供还款责任担保。 ｜ ｜4.遗失外债登记凭证的债务人 ｜

｜8.《关于完善资本项目外汇管 ｜件验完后返还）。 ｜8.融资租赁和售后融资性回租，按对外借款管 ｜ ｜应当在全国性报纸刊登遗失声 ｜

｜理有关问题的通知》（汇发 ｜6.发债应持发行国证券主管部门的登 ｜理；一年期以上的售后经营性回租，须报总局审｜ ｜明后方可补办登记凭证。 ｜

｜[1999]10号） ｜记文件和招募说明书。 ｜批；出售资产所得价款存放在外债专户中；其他｜ ｜5.外债转增资的，外汇局凭债 ｜

｜9.《外汇管理暂行办法》（2003｜7.外商投资企业境内融资有境外机构 ｜设备租赁，按以上原则办理。 ｜ ｜务人提供的主管部门批准增资 ｜

｜年） ｜担保的，因担保人履约形成对外负债 ｜9.即时逐笔登记适用于除部委、各中资外｜ ｜的文件、债权人同意债权转股 ｜

｜10.《国家外汇管理局关于取消 ｜的，应提供境外保证项下本外币贷款 ｜汇指定银行、境内外资银行外的借款，债务人应｜ ｜权的证明文件及其他相关材料 ｜

｜部分资本项目外汇管理行政审 ｜合同、担保合同及担保人履约凭证。 ｜当在外债合同签约后15个工作日内，到所在地外｜ ｜办理外债核减或注销手续。 ｜

｜批后过度措施的通知》（汇｜8.中长期国际商业贷款登记时，如项 ｜汇局办理登记手续。 ｜ ｜ ｜

｜发[2003]50号） ｜目单位委托金融机构转贷的，还需提 ｜ 10.外商投资企业的中长期外债办理展期、借用｜ ｜ ｜

｜ 11.《国家外汇管理局关于改进｜供项目单位签署的借款委托书。 ｜新的中长期外债偿还过去借用的中长期和短期外｜ ｜ ｜

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｜外商投资企业资本项目结汇审 ｜9.针对前述材料应当提供的补充说明 ｜债时（包括2004年 6月26日以前借入的境内外 ｜ ｜ ｜

｜核与外债登记管理工作的通知》｜材料。 ｜资银行外汇贷款），在不增加企业现有外债余额 ｜ ｜ ｜

｜（汇发[2004]42号） ｜ ｜（2004年 6月26日以前借入的境内外资银行外汇 ｜ ｜ ｜

｜ 12.《关于实施〈境内外资银行｜ 不办理结汇的前提下，如按规定计算 ｜｜外债管理办法〉有关问题的通 ｜ 差”的，外汇局可以为其办理外债登 ｜知》（汇发[2004]59号） ｜ 记。 ｜

｜ 13.《关于2005年境内外资银行｜资者出资比例低于 25%的外商投资企 ｜短期外债指标核定工作的通知》｜ 债按照境内中资企业举措外债的有 ｜｜（汇发[2005] 4号） ｜ 理。 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 、 ｜

｜

｜ 11.外国投 ｜

｜

｜

｜贷款除外） ｜超过“投注｜｜ ｜

｜业，其举措外 ｜关规定办

｜ 14.《外汇担保项下人民币贷款｜ ｜ 12.2005年12月 1日前签订的境外担保项下贷 ｜ ｜ ｜

｜有关问题的补充通知》（汇发 ｜ ｜款，符合汇发[2005] 4号文和汇发[2005]26号文规 ｜ ｜ ｜

｜[2005]26号） ｜ 和担保标的范围的，债务人可以在担 ｜ ｜ 15.《国家外汇管理局关于完善｜ 所在地外汇局办理外债登记，这部 ｜ ｜外债管理有关问题的通知》（汇｜ 入该债务人的“投注差”。 ｜ ｜发[2005]74号） ｜ 管部门批准的投资总额与注册资本相 ｜ ｜ ｜ 投资总额的外商投资企业，应向原审 ｜ ｜ ｜ 重新核定投资总额和注册资本，然后 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜定的当事人 ｜

｜保履约后，到 ｜

｜

｜ 13.主 ｜

｜等或未明确 ｜

｜批部门申请 ｜

｜ ｜分履约额不计｜

｜ ｜ ｜按照“投注差”管理原则借用外债。 ｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜ 14.外商投资性控股公司的外债规模按以下原则 ｜ ｜ ｜

｜ 本不低于3000万美元的，其短期外 ｜ 长期外债累计发生额之和不得超过已 ｜ 本的 4倍；注册资本不低于 1亿美元 ｜ 债余额与中长期外债累计发生额之 ｜ 已缴付注册资本的 6倍。 ｜ 资租赁公司对外借款，应根据租赁公 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 注册资 ｜

｜

｜

其短期外 ｜

｜

15.外资投 ｜

｜ ｜管理： ｜ ｜债余额与中 ｜ ｜缴付注册资 ｜ ｜的， ｜ ｜ ｜和不得超过 ｜ ｜

｜ ｜ ｜司提供的上年度经审计的财务报表，计算出上年 ｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜度末风险资产总额（Ａ），再计算净资产的10倍 ｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜（Ｂ），并将（Ｂ－Ａ）作为新的年度中该公司可新借｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜外债余额的最高限额。 ｜ ｜ ｜

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附表２：延期付款外债签约及提款登记

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｜ 法规依据 ｜ 审核材料 ｜ 审核原则及要素 ｜授权范围｜ 注意事项 ｜

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｜1.《中华人民共和国外汇管理 ｜1.进口项下延期付款签约及 ｜1.报关单未付汇金额在等值20万美元（含）以 ｜由所在地｜1.延期付款主要条款发生变更的，需比 ｜

｜条例》（1997年） ｜提款登记申请书或申请表。 ｜上，且约定或实际付款期限（以报关单上注明的｜外汇局办｜照延期付款外债登记手续办理变更登记 ｜

｜2.《外债统计监测暂行规定》及｜2.进口合同复印件。 ｜进口日期为准，下同）在 180天（含）以上的非｜理。 ｜手续。 ｜

｜其实施细则（1987年和1997年）｜3.报关单复印件。 ｜信用证形式延期付款，须办理外债签约和提款登｜ ｜2.应及时将外债登记信息及提款信息录 ｜

｜3.《外债管理暂行办法》（2003｜4.《外债签约情况表》及《外｜记手

续。 ｜ ｜入外债统计监测系统，在录入外债签约 ｜

｜年） ｜债变动反馈表》。 ｜2.约定期限超过 180天（含）的延期付款，进口｜ ｜信息时，应在“债务类型”栏选择“ 700 ｜

｜4.《国家外汇管理局关于完善 ｜5.《延期付款额度确认单》。｜商应在货物报关后15个工作日内，办理外债签约｜ ｜贸易信贷”。 ｜

｜外债管理有关问题的通知》（汇｜6.外汇局要求的其它材料。 ｜和提款登记手续；约定期限未超过 180天但实际｜ ｜3.延期付款外债登记债务编号与其他外 ｜

｜发[2005]74号） ｜ ｜付款期限超过 180天（含）的，进口商应在付款｜ ｜债的债务编号编制方法相同。 ｜

｜ 个工作日内办理外债签约和｜ ｜ 续。 ｜ 得超过外汇局核定的延期｜ ｜ 度。 手 ｜

｜ 签约情况表》及《外债变｜ ｜ 《外债登记证》。 ｜ ｜ ｜期限超过 180天后15 ｜4.已按规定办理外债登记的延期付款， ｜

｜ ｜提款登记手

｜ ｜不再要求按《关于加强进口延期付汇、 ｜

｜ ｜3.企业延期付款余额不｜远期付汇管理有关问题的通知》（汇发 ｜

｜ ｜付款额

｜ ｜[2005] 8号）的内容办理延期付汇登记 ｜ ｜4.仅为企业颁发《外债｜续。 ｜

｜ ｜动反馈表》，不需核发5.进口商未按照有关规定及时办理延期 ｜

｜

｜ ｜ ｜ ｜ ｜付款外债登记，或所申请登记金额超过 ｜

｜ ｜ ｜ ｜ ｜外汇局核定的延期付款额度的，外汇局 ｜

｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜应按照“先付汇、后处罚”的原则，先 ｜ ｜ ｜为其办理外债补登记手续，以免影响其 ｜ ｜ ｜贸易项下正常对外支付。 ｜ ｜ ｜6.对于进口商不按照有关规定办理延期 ｜ ｜ ｜付款外债登记及银行未按照有关规定审 ｜ ｜ ｜核相关凭证为进口商办理付汇的，外汇

｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜｜ ｜ ｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜ ｜ ｜局应根据《中华人民共和国外汇管理条 ｜

｜ ｜ ｜ ｜ ｜例》和《外债管理暂行办法》等相关规 ｜

｜ ｜ ｜ ｜ ｜定进行处罚。 ｜

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附表３：核定延期付款额度

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｜ 法规依据 ｜ 审核材料 ｜ 审核原则及要素 ｜授权范围｜ 注意事项 ｜

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｜1.《中华人民共和国外汇管理 ｜1.进口企业提出的申请书。｜1.在企业当年申请办理第

一笔延期付款外债登记 ｜由企业所｜办理外债登记的延期付款仅受延期付款 ｜

｜条例》（1997年） ｜2.经常项目部门提供的申请｜手续时，同时为其核定延期付款额度。 ｜在地外汇｜额度的，不纳入企业的“投注差”管｜

｜2.《外债统计监测暂行规定》及｜企业上年度进口付汇总额证｜2.根据该企业上一年度进口付汇总额的 10%和 ｜局核定。｜理。 ｜

｜其实施细则（1987年和1997年）｜明材料（由资本项目部门从｜相关因素进行核定。 ｜ ｜ ｜

｜3.《外债管理暂行办法》（2003｜经常项目部门取得）。 ｜3.对于成立时间不足一年的企业，可根据企业近 ｜ ｜ ｜

｜年） ｜3.外汇局要求的其他材料。｜几个月的实际进口付款额，参考同行业类似规模 ｜ ｜ ｜

｜4.《境内机构借用国际商业贷 ｜ ｜企业的进口交易模式，加权计算其全年可能的进 ｜ ｜ ｜

｜款管理办法》（1997年） ｜ ｜口付汇额，以此为基础核定延期付款额度；对于 ｜ ｜ ｜

｜5.《国家外汇管理局关于完善 ｜ ｜新成立的企业，可根据企

业的实际需要核定延期 ｜ ｜ ｜

｜外债管理有关问题的通知》（汇｜ ｜付款额度；大型成套设备、长期供货合同等存在 ｜ ｜ ｜

｜发[2005]74号） 贷，根据企业实际需要按｜ 额度。大型成套设备是指｜ 且按照行业交易习惯需要｜ 资产设备。长期供货合同｜ 上，商品名称、数量和付｜ 相对确定的销售合同。 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜特殊情况的进口贸易信 ｜

｜

50万美元以上、 ｜

｜

｜

｜

｜年度另行核定延期付款 ｜价值在 ｜由买方分期付款的固定 ｜是指合同期限在二年以 ｜款条件等主要条款内容 ｜上述存在特殊情况的企

业，外汇局为其核定延期 ｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜付款额度后，应在每季度末集中报国家外汇管理 ｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜局备

案。 ｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜4.外汇局为企业核定延期付款额度，应发放《延 ｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜期付款额度确认单》，确认单一式两份，一份交企｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜业，一份外汇局留存。 ｜ ｜ ｜

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附表４：延期付款外债还本付息信息反馈

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｜ 法规依据 ｜ 审核材料 ｜ 审核原则及要素 ｜授权范围 ｜ 注意事项 ｜

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｜《国家外汇管理局关于完善外债｜1.《延期付款项下还本付息｜1.银行以电子 (EXCEL)和纸质形式向银行所 ｜银行所在 ｜若企业延期付款项下的本息已偿清，外｜

｜管理有关问题的通知》（汇发 ｜明细表》。 ｜在地外汇局报

送。 ｜地外汇局。｜汇局应在外债统计监测系统中及时注销｜

｜[2005]74号） ｜2.外汇局要求的其它材料。｜2.进口商与银行注册地不属于同一外汇局管辖范｜ ｜此笔延期付款登记。 ｜

｜ ｜ ｜围的，银行所在地外汇局应以电子邮件方式（通｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜过人民银行或外汇局内部邮件系统）经由上级外｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜汇局或直接向进口商所

在地外汇局转发相关信 ｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜

息。 ｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜3.外汇局在接到银行报送的明细表后，须将辖内｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜所属企业的还本付息数据逐笔录入外债统计监测｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜系

统。 ｜ ｜ ｜

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附表５：境内贷款项下接受境外担保债权人定期登记

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｜ 法规依据 ｜ 审核材料 ｜ 审核原则及要素 ｜授权范围｜ 注意事项 ｜

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｜1.《国家外汇管理局关于2005 ｜1.《境外担保项下贷款和履｜1.境内贷款项下接受境外担保实行债权人定期登｜金融机构｜如发生债务人违约，债权人在收到境外｜

｜年境内外资银行短期外债指标 ｜约情况登记表》。 ｜

记。 ｜所在地外｜担保人的履约外汇后，如需结汇，应凭｜

｜核定工作的通知》（汇发[2005] ｜2.外汇局要求的其它材料。｜2.境内金融机构应于每月初10个工作日内报送 ｜汇局。 ｜以下材料到当地外汇局申请核准： ｜

｜ 4号） ｜ ｜上个月数据。 ｜ ｜1.结汇申请。 ｜

｜2.《国家外汇管理局关于外汇 ｜ ｜3.未经国家外汇管理局批准，境内中资企业向境｜ ｜2.境外担保合同和担保项下主债务合 ｜

｜担保项下人民币贷款有关问题 ｜ ｜内金融机构借用贷款不得接受境外机构或个人提｜ ｜同。 ｜

｜的补充通知》（汇发[2005]26号） ｜ ｜供的担

保。 ｜ ｜3.表明债务人无法履约的书面合同（如｜

｜3.《国家外汇管理局关于完

善 ｜ ｜ ｜ ｜催款通知书等）。 ｜

｜外债管理有关问题的通知》

（汇 ｜ ｜ ｜ ｜4.外汇局要求的其他材料。 ｜

｜发[2005]74

号） ｜ ｜ ｜ ｜ ｜

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附表６：境内居民境外设立、控制特殊目的公司外汇登记、登记变更、备案

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｜ 法规依据 ｜ 审核材料 ｜ 审核

原则及要素 ｜授权范围 ｜ 注意事项 ｜

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｜1.《中华人民共和国外汇管理 ｜一、境内居民法人 ｜ 1、境内居民自然人主要是指税法意义上的居民自｜国有企业 ｜ 1、申请设立、控制特殊目的公司的主要｜

｜条例》（1997年） ｜ 1、书面申请（详细说明境内｜然人及持有境内企业内资权益的自然人，而不论 ｜的特殊目 ｜居民自然人（集体）应为计划境外融资 ｜

｜2.《境外投资外汇管理办法》 ｜企业基本情况、境外特殊目 ｜其是否持有中华人民共和国合法身份证件，参股 ｜的公司登 ｜的境内企业的实际控制人；未事先登记 ｜

｜（19年） ｜的公司的股权结构以及境外 ｜属于直接设立的情形。 ｜记由总局 ｜特殊目的公司的居民个人拟以境外融资 ｜

｜3.《关于境内居民通过境外特 ｜融资安排，设立特殊目的公 ｜ 2、审核境外融资商业计划书、书面申请有关融资｜办理，其他｜收入或个人收入在境内投资应按照75号 ｜

｜殊目的公司融资及返程投资外 ｜司的境外资金来源并保证其 ｜方式、规模、条件、资金调回安排及方式的合理 ｜登记由各 ｜文件规定的程序办理特殊目的公司外汇 ｜

｜汇管理有关问题的通知》（汇发｜合法性）。 ｜性与可行性、一致

性。 ｜分局、外汇｜补登记手续。 ｜

｜[2005]75号） ｜ 2、境外融资商业计划书。 ｜ 3、审核申请设立、控制特殊目的公司的主要居民｜管理部办 ｜ 2、境内居民个人设立、控制特殊目的公｜

｜ 计划境外融资的境内企业 ｜理。 ｜ 人。 有 ｜

｜ 目的公司或境内企业应在申｜ ｜ 股说明书）中注明控制方 ｜ ｜ 划，应一并披露。 ｜ ｜ 的特殊目的公司是否全部包｜ 3、境外投资外汇资金（资 ｜自然人（集体）是否为 ｜司，涉及境内购付汇的，应按照《境内 ｜

｜的实际控制 ｜居民个人外汇管理办法》的规定办理 4、填写《境外投资基本情况｜ 4、居民计划控制特殊 ｜关手续。 ｜

｜ 3、居民计划以换股等方式参股、控制境｜

。 ｜式，如有管理层期权计 ｜外公司，被投资境外公司如为境内居民 ｜

5、商务主管部门颁发的《中｜ 5、商业计划书所涉及 ｜所设立、控制，应已经办妥境外投资外 ｜

｜ ｜产）来源审核批复。 ｜ ｜ ｜登记表》及《境外投资外汇登｜请书、商业计划书（招 ｜记证》 ｜

｜ ｜华人民共和国境外投资批准 ｜括在书面申请

中。 ｜ ｜汇登记。 ｜

｜ ｜证书》。 ｜ 6、特殊目的公司办理变更登记或备案时，书面申｜ ｜ 4、境外融资如需设立两个以上特殊目的｜

｜ 更、备案事由、特殊目的公 ｜ ｜ 历次增资、减资、股权转 ｜ ｜ 分立、对外股权投资、涉 ｜ ｜ 保、分红等事项，并声明“特｜ ｜ 整办理了外汇登记、变 ｜ ｜ 的境外融资资金及境外分 ｜ ｜请应详细说明本次变 ｜公司，应一并申请登记，通过已登记的特｜

1、书面申请（详细说明境内｜司架构及自成立以来的 ｜殊目的公司再设立、控制壳公司，该壳 ｜

｜让、股权置换、合并、 ｜公司应一并办理特殊目的公司外汇登记。｜

｜及境内资产的对外担 ｜未经登记的特殊目的公司不得作为后续 ｜

。 ｜殊目的公司已按规定完 ｜融资及返程投资的合法主体。 ｜

2、境内企业登记注册文件、｜更、备案手续，已获得 ｜ 5、特殊目的公司境外融资收入应按照招｜

｜二、境内居民自然人 ｜ ｜企业基本情况、境外特殊目 ｜的公司的股权结构以及境外 ｜融资安排） ｜

｜ ｜居民个人身份证明。 ｜红、资本变动收入已按规定调回境内，如存在虚 ｜ ｜股说明书或商业计划书载明的资金使用 ｜

｜ ｜ 3、境外融资商业计划书。 ｜假陈述，特殊目的公司的境内控制人愿意承担由 ｜ ｜计划，将应在境内安排使用的资金调回 ｜

｜ ｜ 4、《境内居民个人境外投资｜此导致的法律责任。”变更、备案审核时，注意参｜ ｜境内。如融资安排或调回安排有调整， ｜

｜ ｜外汇登记

表》。 ｜ ｜ ｜ ｜

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｜ ｜ 5、其他真实性证明材料。 ｜与交易境外企业是否为关联企业，是否办理境外 ｜ ｜应提前报所在地外汇局备案。 ｜

｜ ｜ ｜投资外汇登

记。 ｜ ｜ 6、特殊目的公司并购、设立境内企业完｜

｜ ｜ ｜ 7、变更登记审核与登记审核材料相同。 ｜ ｜成外商投资企业外汇登记的同时，应办 ｜

｜ ｜ ｜ ｜ ｜理特殊目的公司境外投资登记变更，变 ｜

｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜

｜ ｜

｜ ｜

｜ 7、发生登记文件载明事项变化为变更业｜

｜

｜ ｜

｜｜更事项为特殊目的公司增资，增资金额 ｜｜为批准的外商投资净资产权益账面价值 ｜｜或外商投资金额。 ｜｜ ｜｜务，其他为备案业务。每发生新的变更、｜ ｜｜备案事项，应收回已发的《境外投资外

｜ ｜ ｜ ｜ ｜汇登记表》，并附在外汇局留底联后备 ｜

｜ ｜ ｜ ｜ ｜查，同时换发新登记表；居民法人变更、｜

｜ ｜ ｜ ｜ ｜备案业务在境外投资外汇登记证上注 ｜

｜ ｜ ｜ ｜ ｜明。 ｜

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附表７：特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记

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｜ 法规依据 ｜ 审核材料 ｜ 审核原则及要素 ｜授权范围 ｜ 注意事项 ｜

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｜1.《外商投资企业外汇登记管 ｜ 1、书面申请。 ｜ 1、外汇登记证上应明确企业的经营范围和投资各｜各分局、外｜ 1、特殊目的公司境内新设企业，应在商｜

｜理暂行办法》（[96]汇资函字第 ｜ 2、企业法人营业执照副本， ｜方的出资方式、比例。 ｜汇管理部 ｜业计划书（招股说明书）中列明该企业 ｜

｜ 187号） ｜非法人中外合作企业提供营 ｜ 2、企业应在领取营业执照后及时办理外汇登记。｜办理。 ｜为调回境外融资资金或控制境内已存续 ｜

｜2.《关于加强外商投资企业审 ｜业执照。 ｜ 3、书面申请应详细说明境外特殊目的公司股权及｜ ｜企业而设立。 ｜

｜批、登记外汇及税收管理有关 ｜ 3、外商投资主管部门批准返 ｜管理架构及自设立、控制以来的历次增资、减资、｜ ｜ 2、外国投资者为特殊目的公司且未按规｜

｜问题的通知》（外经贸法发 ｜程投资的批复文件、批准证 ｜股权转让、股权置换、合并、分立、对外股权投 ｜ ｜定办理境外投资登记，应不予受理该企 ｜

｜[2002] 575号） ｜书。 ｜资、涉及境内资产的对外担保、分红等事项，并 ｜ ｜业设立、并购境内企业外汇登记的申请。｜

｜3.《外国投资者并购境内企业 ｜ 4、经批准生效的外商投资企 ｜声明“特殊目的公

司已按规定完整办理了外汇登 ｜ ｜ 3、特殊目的公司应在完整地办理了境外｜

｜暂行规定》（原外经贸部、国家 ｜业合同、章程。 ｜记、变更、备案手续，已获得的境外融资资金及 ｜ ｜投资外汇登记、变更及备案手续和境外 ｜

｜税务总局、国家工商行政管理 ｜ 5、组织机构代码证。 ｜境外分红、资本变动收入已按规定调回境内，如 ｜ ｜资金调回手续后，才可办理其设立、并 ｜

｜局、国家外汇管理局令，[2003] ｜（注：以上材料均需验原件或 ｜存在虚假陈述，特殊目的公司的境内控制人愿意 ｜ ｜购的境内企业的外汇登记。 ｜

｜第 3号） ｜盖原章的复印件，复印件留 ｜承担由此导致的法律责任。” ｜ ｜ 4、特殊目的公司以外商投资方式并购、｜

｜4.《关于境内居民通过境外特 ｜

底） ｜ ｜ ｜控制境内企业资产，应在办理境内企业 ｜

｜殊目的公司融资及返程投资外 ｜ 6、《境外投资外汇登记证》

或｜ ｜ ｜外汇登记的同时，办理特殊目的公司的 ｜

｜汇管理有关问题的通知》（汇发 ｜《境内居民个人境外投资

外 ｜ ｜ ｜境外投资外汇登记

变更。 ｜

｜[2005]75号） ｜汇登记

表》。 ｜ ｜ ｜ ｜

｜ ｜ 7、填写《外商投资企业基

本 ｜ ｜ ｜ ｜

｜ ｜情况登记

表》。 ｜ ｜ ｜ ｜

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附表８：１．１外国投资者办理设立外商投资企业外汇登记

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｜ 法规依据 ｜ 审核材料 ｜

审核原则及要素 ｜授权范围 ｜ 注意事项 ｜

｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜

｜1.《外商投资企业外汇登记管 ｜1.书面申请。 ｜1.外汇登记证上应明确企业的经营范围和有关合 ｜1.分局及 ｜1.审查上述要素无误后发给外汇登记 ｜

｜理暂行办法》（[96]汇资函字第 ｜2.企业法人营业执照副本， ｜营各方的出资方式、比例。 ｜辖内支局 ｜证。 ｜

｜ 187号） ｜非法人中外合作企业提供营 ｜2.有关材料应真实、一致。 ｜按属地原 ｜2.向境内外资非法人合作企业颁发的外 ｜

｜2.《关于加强外商投资企业审 ｜业执照。 ｜3.外商投资企业应在领取营业执照后及时办理外 ｜则办理。 ｜汇登记证应在登记证号后加“ F”记。 ｜

｜批、登记外汇及税收管理有关 ｜3.商务主管部门或行业主管 ｜汇登

记。 ｜2.中外合 ｜3.向外国投资者出资比例低于 25%的企 ｜

｜问题的通知》（外经贸法发 ｜部门批准企业成立的批复文 ｜4.审核《外商投资企业基本情况登记表》的填写 ｜作开发开 ｜业颁发的外汇登记证，应在登记号后加 ｜

｜[2002] 575号） ｜件、颁发的批准证书（保税区 ｜内

容。 ｜采自然资 ｜“外资比例低于 25%”字样。 ｜

｜3.《外国投资者并购境内企业 ｜企业除外）。 ｜5.书面申请应详细说明外国投资者的最终控制人 ｜源项目，工｜ ｜暂行规定》（原外经贸部、国家 ｜4.经批准生效的外商投资企 国投资者及其最终控制人和 ｜商注册地 ｜ ｜税务总局、国家工商行政管理 ｜业合同（外商独资企业除 的，企业应在申请书中注明 ｜与项目所 ｜ ｜局、国家外汇管理局令，[2003] ｜外）、章程。 者没有直接或间接被境内居民 ｜在地不一 ｜ ｜第 3号） ｜5.组织机构代码证。 股或控制，如存在虚假、误导 ｜致的，外国｜ ｜4.《国家外汇管理局关于境内 ｜6.填写并加盖公章的《外商 记的行为，本公司及其法定代 ｜投资者在 ｜ ｜居民通过境外特殊目的公司融 ｜投资企业基本情况登记表》。而导致的法律后果”的字样。 ｜项目所在 ｜ ｜

外 ｜

｜主要经营业绩不明 ｜

｜“本公司外国投资 ｜

｜个人、境内机构持 ｜

｜性陈述骗取外汇登 ｜

｜表人愿意承担由此 ｜

｜和主要经营业绩，

｜资及返程投资外汇管理有关问 ｜7.针对前述材料应当提供的 ｜ 如发现属于境内居民通过境外特殊目的公司 ｜地办理项 ｜ ｜

｜题的通知》（汇发[2005]75号） ｜补充说明材料。 ｜返程投资的情况，应审核境内居民境外投资外汇 ｜目登记、开｜ ｜

｜ ｜注： 2、 3、照汇发[2005]75号文及其操作规程 ｜户及年检 ｜ ｜

｜ ｜留复印件。 居民办理境外投资外汇登记及 ｜和注销手 ｜ ｜ ｜ 企业方可办理外商投资企业外 ｜续，由项目｜ ｜ ｜ 续。 ｜所在地分 ｜ ｜

｜ ｜ ｜局负责对 ｜ ｜ ｜ 4、 5均需验原件｜登记情况，并按 ｜的有关规定，境内 ｜

｜变更手续后，境内 ｜

｜汇登记手 ｜ ｜

｜

｜其日常监 ｜ ｜

｜ ｜ ｜ ｜管。 ｜ ｜

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附表９：１．２外国投资者并购境内企业办理外商投资企业外汇登记

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｜ 法规依据 ｜ 审核材料 ｜ 审核原则及要素 ｜授权范围｜ 注意事项 ｜

｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜

｜1.《外商投资企业外汇登记管 ｜1.书面申请。 ｜1.外汇登记证上应明确企业的经营范围和投资各 ｜分局及辖｜1.本操作规程所称“并购”见外经贸部 ｜

｜理暂行办法》（[96]汇资函字第 ｜2.企业法人营业执照副本。 ｜方的出资方式、比

例。 ｜内支局按｜令2003年第 3号有关规定。“返程投资”｜

｜ 187号） ｜3.商务主管部门批准外资并 ｜2.有关材料应真实一致。 ｜属地原则｜见汇发[2005]75号文有关规定。 ｜

｜2.《外国投资者并购境内企业 业执照后及时办理外汇登记。 ｜办理。｜暂行规定》（外经贸部令2003年 含以下申明文字“本公司的外 ｜ ｜第 3号） 权（或资产）的原中方股东之 ｜ ｜3.《国家外汇管理局关于境内 接的股权和资产关联，也不存 ｜ ｜居民通过境外特殊目的公司融 联和违反外汇管理规定的内部 ｜ ｜资及返程投资外汇管理有关问 易的相关支付结算安排均遵守 ｜ ｜题的通知》（汇发[2005]75号） ｜3.企业应在领取营 ｜2.在办理外商投资企业外汇登记应审查 ｜

｜文件、批准证书。 ｜4.书面申请中应包 ｜外资投资合同以决定该企业是否确系外 ｜

4.经批准生效的外资并购合 ｜资新股东与出让股 ｜国投资者股权或资产并购所设立。 ｜

｜间无任何直接或间 ｜3.审查并购合同以了解实施并购的境外 ｜

5.组织机构代码证。 ｜在其他重大利益关 ｜企业是否为境内居民所设立或控制，是 ｜

6.填写并加盖公章的《外商 ｜交易行为，本次交 ｜否与并购标的企业拥有同一管理层，是 ｜

。 ｜了《外国投资者并

｜购设立外商投资企业的批复 ｜ ｜同、章程。 ｜ ｜ ｜投资企业基本情况登记表》

购境内企业暂行规定》和《国 ｜ ｜否按规定办理了境外投资外汇登记手续。｜

｜ ｜7.针对前述材料应当提供的 ｜家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公 ｜ ｜ ｜

｜ 外汇管理有关问题的通知》的 ｜｜ 瞒监管部门私自交割的违法行 ｜ 述，本公司及其法定代表人、 ｜｜ 承担法律责任。”或如实表述公 ｜ 出让股权（或资产）的原中方股 ｜ 接或间接的股权、资产或其他重 ｜ ｜补充说明材料。 ｜ ｜注： 2、 3、 4、 ｜ ｜留复印件。 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜司融资及返程投资 ｜

均需验原件｜规定，不存在隐 ｜

｜为。如存在虚假陈 ｜

｜相关责任人愿意 ｜

｜司外资新股东与 ｜

｜东之间存在的直 ｜

｜大利益关联关

5｜ ｜ ｜ ｜

系。 ｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜如发现属于境内居民通过境外特殊目的公司返程 ｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜投资的情况，应审核境内居民境外投资外汇登记 ｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜情况，并按照汇发[2005]75号文及其操作规程的 ｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜有关规定，境内居民办理境外投资外汇登记及变 ｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜更手续后，境内企业方可办理外商投资企业外汇 ｜ ｜ ｜

｜ ｜ ｜登记手

续。 ｜ ｜ ｜

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