股权结构设计、股权激励设计和执行八步

【股权结构设计】

在进行股权结构设计之前，应该清楚认识到股权结构不是简单的股权比例或投资比例，应该以股东股权比例为基础，通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。

一、股权比例、公司管理、公司决策

股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权，同时又影响公司管理的方向与规模。股东只要有投资，就会产生一定的决策权利，差别在于决策参与程度和影响力。

二、控股股东

取得决策权的股东是法律上的控股股东。取得控股股东的方式有两种：一是直接实际出资达百分之五十以上；二是直接实际出资没有达到百分之五十，但股权比例最大，再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式，以联盟形式在公司形成控股局势。

三、表决权的取得

没能通过以上两种方式成为公司的控股股东，如何对公司进行控股呢?这种情况下，需要在公司成立之初时，在公司章程的起草方面下功夫，以此扩大己方的表决权数。要实现这个股权设计的目的，一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势，通过这些优势弥补投资资金上的不足，来换取换取表决权。

四、股权的弱化或强化

股权的弱化或强化是出于对实际投资人的利益的保护，以及对吸引优秀人才的考虑。常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利，但遇有隐名股东，干股等情况下，一旦有人诉求其完整股东权利或要求解散公司并要求分配剩余资产时，就会将公司推向危险的境地。因此，在实践中运用章程、股东合同等形式予以约束\\明确相关股东之间的权利取舍，才可以有效的避免今后产生纠纷。

五、表决程序

股东会与董事会是常见的公司重大事宜表决部门，但如何设计表决的形式及程序需要依据公司的实际情况而定。有些封闭式的公司规定股东对外转让股权时，要求全体股东2/3的表决权通过才可以；有些公司对股东死亡后其继承人进入公司决策层及管理层的表决比例或时限作出特别。

总之，投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例，结各项优势对股权结构进行深入的分析考虑，才能更好地维护自身利益，为公司稳健发展奠定基础。

【股权激励设计】

股权结构设计主要是针对企业的投资人而言的，这自然也是他们应有的权利。在公司步入正轨，并一天天发展壮大的时候，人才是最迫切需要的资源。如何稳定员工、吸引优秀人才？导入股权激励方案是常用方法。

（一）、设计要素

成功的股权激励方案首先考虑企业的发展周期，选择适合企业的方法，然后才开始设计方案，而方案的设计主要着眼于六个关键因素。

1、激励对象

激励对象也就是股权的受益者，一般有三种方式。一种是全员参与，这主要在初创期；第二种是大多数员工持有股份，这主要适用于高速成长期，留住更多的人才支持企业的发展；第三种是关键员工持有股份，受益者主要是管理人员和关键技能人员。对于激励对象的选择要有一定的原则，对于不符合条件的宁缺毋滥，不要把股权激励变成股权福利、股权奖励。

2、激励方式

常用的中长期激励方式有三类：股权类、期权类和利益分享类。每一种方法都有优缺点，以及具体适用的前提条件。无论采取哪一种方法，都要考虑到激励机制和约束机制的有机结合起来，真正发挥员工的积极性。

3、员工持股总额及分配

这主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股票数量。如何确定，可以根据公司的实际情况来确定，大体上每位收益人的股权数量基本上是按照职位以及个人的价值能力来确定的。

4、股票来源

股票的分配上，上市公司的股票来源比较麻烦，要审核，股东大会审批。股票来源一般为定向发行、股市回购、大股东出让、库存股票等。其中库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，留存股票将在未来某时再次出售。

5、资金来源

购股方式也就是购买股票的资金来源，一般有员工现金出资、公司历年累计公益金、福利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权向银

行抵押贷款。这几种方式都好操作，有些方式会产生财务支出，要重复交税。公司更多会采用员工出资购买的方式，直接从工资中按比例扣钱，有利于对员工的控制。

6、退出机制

退出机制对员工退出激励方案的一些约定，包括以下三种情况下：第一种是正常离职，企业往往会按照合同继续让这些员工享受股权或者期权；第二种是非正常离职，如果员工的离职没有给公司造成损失，不违反保密协议等，大部分公司还是能允许已经被授予的股权收益；第三种是开除，这种情况都是按照相关规定取消享受股权收益的权力的。

【执行八步曲】

一般而言，公司更愿意在行业低迷期推出股权激励计划，因为这时候推出的考核指标更容易完成，效应也更加理想。股权激励计划的执行包括以下八个步骤：

第一步，确定股权合作的内容：包含做什么、公司的经营范围等。

第二步，了解股权结构，股树权分为三种含义：期权（只有分红权、没有注册，民营企业亦称之为分红权）；虚拟股（在完成一定的目标或时间的前提下有注册，需以合同形式提前约定）；注册股（拥有法律章程保护的注册权）。

第三步，科学规划财务管理。

第四步，不断吸纳全体优秀员工的文化，构建良好的统一文化体系。

第五步，规定股份的赠予要点，例如两年内为期权或虚拟股，两年内离开无股份，两年以上可以转为注册股，但离开按注册资本的百分比进行赔偿等。

第六步，权力规定，如财务权和战略权归集团董事会，核心干部任免归集团总裁办，人员招聘与业绩管理归分子公司总经理。

第七步，薪酬分配做明细的规定。

第八步，制定商业保密协议。

在设计股权激励时，对可能对公司造成的潜在的财务影响也应必要的估算，以帮助企业进行全面的判断。同时，股权激励也有一定的生命周期，在宏观环境、环境变化中应做出恰当的调整。例如，华为在早年为了激励员工和内部集资的需要，采用了给骨干发虚拟受限股的形式，而如今这种分红激励的人群和骨干开始逐渐错位。因此，广大中小公司在学习华为股票激励模式的同时，也要结合自身的实际情况做出合理化调整。而无论是股权结构还是股权激励，都是公司可持续发展的保障，在设计的时候更需要综合多方面因素谨慎地、科学地设置。

财务指标分析参考 财务指标分析

指标种类 销售毛利率% 盈利能力分析 总资产报酬率% 资产利润率% 净利润／平均总资产 (净利润+利息费用)／平均总资产 净利润／平均所有者权益 说明资产获利能力 营业利润率% 营业利润/销售收入净额 说明每一元销售收入中的营业利润额 销售净利率% 指标公式 (销售收入－销售成本）/销售收入 净利润/销售收入净额 指标数据 指标经济含义 说明每一元销售中的毛利额 说明每一元销售收入中的净利润额 说明资产获利能力 权益报酬率% 说明每一元所有者权益所获净利润额 成本费用利润率％ 普通股每股账面 价值 利润总额／成本费用总额 （股东权益总额－优先股股东权益）／平均普通股股东权益 说明利润总额与成本费用的比率 说明发行在外普通股的账面价值 资产结构与营运能力分析 存货周转率% 存货周转天数 货币资金周转率% 销售成本／平均存货 360／存货周转率 月销售收入／货币资金月平均额 营业周期 存货周转天数+应收账款周转天数 固定资产率% 固定资产额／资产总额 流动资产率％ 流动资产额／资产总额 制药业45%、家电35%、汽车40%、房地产15%、日用40-45%、重机制造55-60%、运输65%、建筑60-70%、IT 30-40%、化工60-70%、酿酒60%、商业40-60% 制药业50%、家电60%、汽车60%、房地产85%、日用55-60%、重机制造40-45%、运输35%、建筑25-35%、IT60-70%、化工30-40%、酿酒 30%、商业40-61% 说明需要多长时间才能将期末存货全部变为现金 说明一定时期企业存货销售的快慢 说明货币资金流动快慢、利用率的高低 30／货币资金周转率 货币资金周转天数 资产结构与营运能力应收账款周转率％ 年销售净收入／平均应收账款余额 360／应收账款周转率 年销售净收入／流动资产年平均余额 年销售净收入／固定资产年平均余额 年销售净收入／年平均总资产 说明企业应收账款回收的快慢 应收账款周转天数 流动资产周转率% 说明企业流动资产的周转速度 说明用销售收入收回固定资产投资所需要的时间、固定资产利用效率 反映企业整体资产周转速度 固定资产周转率% 总资产周转率% 分析 总资产周转期 360／总资产周转率 反映企业偿付长期债务的能力和衡量 偿债能力分析 资产负债率％ 负债总额／资产总额 企业利用债权人资金开展生产经营活动的程度 负债所有者权益比率 利息保障倍数 负债总额／所有者权益总额 （利润总额+利息费用）／利息费用 流动资产／流动负债 （流动资产－存货－应收账 产权比率或债务股权比率 用来衡量企业的短期偿债能力 流动比率 用来衡量企业的短期偿债能力 速动比率 款－待摊－预付费用）／流动负债 现金比率

（现金＋票据）／流动负债 （为限定用途的银行存款） 财务分析

内 计算公式 容 短期偿债能力分析 1、流动比率＝流动资产／流动负债 制造业：1.1-1.3 房地产：1.4-1.6 商业：1.6-1.65 酒店饮食：1.8-2 化工：1.2 贸易：1.6 食品工业：1.7-2 制造业： 0.85-0.9 2、速动比率＝速动资产／流动负债 房地产：0.65 通常认为速动比率为1较为合适,但要考虑担保对象行为性质、应收账款数额等因素，另外要对担原则上认为该指标大于2时，企业短期偿债能力强。但要与应收账款数额、存货周转速度结合起来一起考虑，要对担保对象整个会计期间和不同会计期间的流动资产进行分析。 参考指标 说明 家电：0.9－0.95 商业：0.45 酒店饮食：1.6－1.9 化工：0.9 贸易：0.8 食品工业：1.5－1.8 工业：0.7以下 商业：0.8以下 长期偿债能力公析 3、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）∕利息费用 不低于5 2、产权比率＝负债总额∕股东权益总额 低于3 1、资产负债率＝负债总额／资产总额 进出口：0.9以下 房地产：0.7以下 贸易：0.8以下 保对象整个会计期间和不同会计期间的速动资产进行分析。 该比率越低，担保的风险越小，担保的保障程度越高。 该比率越低，表明担保对象的长期偿债能力越强，担保益保障程度越高。 该比率越高说明支付利息的能力越强，低于1时，则意味着担保对象连利息偿付也保证不了。 工业：5%以上 1、销售（营业）利润率＝销售（营业利润）∕ 盈利能力分析 3、成本费用利润率＝利润总额∕成本费用总额 商贸：5%－10% 工业：2%以上 2、净利润率＝净利润额∕销售收入净额 商贸：5%以上 销售总额 商贸：10%以上 房地产：20%以上 该指标越高，表明担保对象的盈利能力越高，应将担保对象连续几年的销售（营业）利润率进行对比分析。 该指标越高，说明每元销售收入所取得的净利润越多，同样要将连续几年净利润率进行比较分析。 工业：不低于2% 该指标越高，说明同样的成本费用能取得更多的利润额 营运能力公析 2、应收账款周转率＝（应收账款贷方总额+应收票据贷方总额）∕应收账款平均额 1、总资产周转率＝销售收入总额／平均资产总额 工业：0.8－2次 商业：1－3次 贸易：4－6次 房地产：0.5－1次 该指标越高越好，可将计算出的指标与该企业前期、行业平均水平或商贸：6次以上 其它类似企业进行比较。 该指标越高，表明其全部资产经营效率好，取得的收入高。 工业：3次以上 该指标越高，表明存货变现能力工业：4次以上 3、存货周转率＝销售成本∕平均存货额 商贸：8次以上 强，应具体分析批量因素、季节性生产的变化等情况，可对存货的结构进行分析，如分析计算原材料周转率、在产品同转率、半成品周转率等。 该比率越高，表明担保对象投资的收益水平越高，盈利水平越强，营运能力越好。 4、净资产利润率＝利润总额∕股东权益平均额 高于公司对理财客户承诺的预定收益率