第六组 民生银行 公司治理评价报告

民生银行

公司治理评价报告

第六组

组长：080108328 谢亚楠

组员： 080108310 李侠

080108320 任丹阳 080108322 唐帅 080108330 杨倩 080108333 林 080108337 赵倩倩 080108341 宗慧婷 080108414 李宜瑾 081006338 赵云风

目录

1。公司的基本情况概述及有关的财务状况.......................................................... 2

1。1公司的基本情况概述 ................................................................................. 2 1。2 公司近五年的财务状况 ............................................................................ 3 2。公司的内部治理机制及存在的问题 .................................................................. 4

2.1公司的股东大会的情况及其运作 .............................................................. 4 2。2 公司董事会的构成情况及其运作 ........................................................... 5 2。3 公司监事会的情况及其运作 ................................................................. 10 2.4 公司的内部控制制度及其信息披露的信息 .......................................... 12 2.5 公司的激励机制 ........................................................................................ 13 2。6 公司的制约机制 ...................................................................................... 15 3。 公司的外部治理机制及存在的问题 .............................................................. 16

3。1债权人治理机制........................................................................................ 16 3．2 经理的选聘机制 .................................................................................... 16 3.3 公司外部环境的影响 .............................................................................. 17 4.完善公司治理的建议 ........................................................................................... 17

4.1 完善股东大会、董事会、监事会、经理层相互制衡的机制............. 17 4.2 建立健全信息披露制度，提高民生银行公司治理的透明度............. 17 4。3 建立健全有效的激励约束机制 ............................................................. 18 4。4 合理定位治理目标 .................................................................................. 18 4。5 制定明确清晰的战略目标 ..................................................................... 18 4.6 建立和培育公司治理文化 ........................................................................ 18

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民生银行治理评价报告

1。公司的基本情况概述及有关的财务状况

1。1公司的基本情况概述

1.1。1概述:

民生银行（股票代码：600016)，成立于1996年，于2000年12月19日在上海证券交易所上市交易,是我国的第三家上市银行，也是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行。2000年 ，民生银行 A股在上交所上市 ， 2004年 ,民生银行作为中国第一家商业银行成功发行了 58亿元人民币次级债券.2005年9月 12日 ,民生银行公布其股权分置改革方案 ，在国内 5家上市商业银行中率先进入股改程序。

民生银行自从上市以来取得了相当不错的成绩。不仅在国内多次在“中国最具生命力百强企业”中获得奖项，而且在国际上，民生银行也正享受着越来越高的知名度。

1.1.2民生银行的组织结构图：

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1.2 公司近五年的财务状况

1.2.1 总体的财务状况

净资

资产负债率（%）

产收 益率 （％）

10派1

主营 毛利率(％)

分配 方案

序号

每股

截止日期

收 益

每股净 资产

每股现金 流量

(元) （元） （元)

1

2010—12-31 2009—12—31 2008—12-31 2007—12-31 2006—12—31

0。660 3.900 1。400 ----— 18.29 42。01

2 0.630 3。950 2。557 93.77 13。74 37。1

10送2派0。5

3 0.420 2.860 2.826 94。81

14。63 29.73 10派0。8

4 0.480 3.470

—0.809

94。54

12.62

36。36 59.5616

10送2转1派0。5 10转1.9

5 0。310 1.900 4.042 97.3369 19.46

由上表可知：民生银行在2006～2010年每股收益，每股净资产，总体呈递增趋势（2008年与2007年相比略有下降）。每股现金流量(2007年为负)、资产负债率总体呈现递减趋势.净资产收益率,主营毛利率在2007年下跌后呈逐年上升趋势。每股收益越高，主营毛利率越高，公司的获利能力越强；每股净资产越高，股东拥有的资产现值越多；从总体来说，公司的盈利能力有所提高。总体来看，公司的资产负债率逐年上升但变化不大,每股现金流量逐年递减，可以看出该公司的流动性有所下降，偿债能力有一定的下降。总的来看，民生银行的总体财务状况有所改善。

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1.2。2 行业水平比较分析

由上图可知：2010年民生银行净利润增长率在同行业中处于中等地位与农业银行浦发银行大致相等，略高于行业平均水平。

2.公司的内部治理机制及存在的问题

2。1公司的股东大会的情况及其运作

公司治理的国际经验表明，股权结构是影响公司治理的基础性因素，股权结构在很大程度上决定着以“三会一层”为主要内容的公司治理结构，并进而影响公司治理其他方面的要素；股东的构成是影响公司治理效率的另一个重要因素。股东之间关系的性质，决定了股东之间是否存在作为纯粹股东享受分红和资本增值之外的其他方面的利益差异。

通过比较发现民生银行最近五年内股东虽有变动,但其持股比例和构成相应变化不大，下面仅以2010年股东的持股情况和构成来说明该公司的股权结构：

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1。结算(代理人）有限公司 2.新希望投资有限公司

3。中国人寿保险股份有限公司 4.中国船东互保协会

5。东方集团股份有限公司 6.中国中小企业投资有限公司

7。中国泛海控股集团有限公司 8.福信集团有限公司 9。四川南方希望实业有限公司 10。生命人寿保险股份有限公司 11.其他

附注：民生银行在2009年召开临时性股东大会，通过了关于中国民生银行股份有限公司发行H 股股票并上市的议案.

从以上两表可知，民生银行除结算（代理人)有限公司以持有本公司总股本的15。27％ 的流通H股成为第一大股东外,其他各大股东持股比例相当。其中新希望投资有限公司以持有本公司约4.99%的流通A股成为第一大流通A股股东.其股东的构成也基本上保持稳定,民生银行的股东主要有保险和其他机构构成.总的来看，民生银行的股权结构相对分散和均衡，最大股东的持股比例相对较低。

2。2 公司董事会的构成情况及其运作

在公司治理中，董事会具有“决策与控制\"的职能，居于公司治理的中心环节。董事会的有效运行,决定着内部治理机制的健全与否，从而直接影响着公司的效率与风险状况。

民生银行采用的董事会模式类似于双层制,董事会是公司的执行和经营决策机构，执行股东大会的决议，向股东大会负责，同时有公司经营的重大决策权.其董事会类型属于决策董事会，参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。

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2.2。1规模分析

以下是民生银行近3届董事会情况:

第三届董事会 第四届董事会 第五届董事会 起始日2003—06—起始日16 终止日07-15 董事会 执行董事 非执行董事 董事 人数 15 1 9 5 比例 100% 6.7% 60% 33。3％ 07-16 2006—起始日2009-03-23 终止日2012-03—2006—终止日2009-03—22 22 人数 18 3 9 6 比例 100% 16。7％ 50％ 33。3% 人数 18 3 9 6 比例 100％ 16。7％ 50％ 33.3% 著名学者Lipton和Lorsch(1992）认为在通常情况下，董事会的规模最好为8到9人，最大不应超过10人.超过10人时，因协调和沟通所带来的成本将超过因人数增加所带来的收益,董事会会变得缺乏效率，并且容易为公司管理层所控制。银行业董事会平均规模为14.6人，相比之下民生银行董事会规模较大，难以保证高效率;董事会人数为双数，决策时容易出现投票僵局，增加决策成本. 2.2。2执行董事及股东董事分析 职务 学历 董事在股东单位的任职情况 年薪 (万元） 董文标 董事长，执行董硕士 事 卢志强 副董事长，董事 硕士 中国泛海控股集团有限公司董事长 张宏伟 副董事长,董事 硕士 东方集团股份有限公司董事长 86。00 84.00 715。48 6

刘永好 洪崎 副董事长，董事 大专 新希望投资有限公司董事长 79.50 执行董事，行长 博士 本科 硕士 684。48 黄晞 史玉柱 董事 董事 福信集团有限公司董事长 上海健特生命科技有限公司实际控制人 78。50 75.50 陈建 董事 硕士 中国中小企业投资有限公司副董事长 68。00 王航 董事 硕士 四川南方希望实业有限公司 董事长、总裁 82。50 王玉贵 梁玉堂 王军辉 董事 本科 中国船东互保协会总经理 75。00 569。61 执行董事，副行硕士 长 董事 博士 中国人寿资产管理有限公司副总裁 78。00 由上表知，控股股东管理人员和上市公司董事会成员之间的交叉过大，经营投资决策易向董事所代表的利益方倾斜，易产生违反市场规则的关联交易。

2。2.3董事分析 第五届（现任）董事 王联章 王松奇 梁金泉 王立华 秦荣生 学历 博士 本科 法学硕士 博士后 年薪（万元） 111.00 94。00 —-——- 85.00 104。50 7

韩建晏 工商管理硕士 94.00 6位董事分别为经济、金融、财务、法律、人力资源等各方面的知名专家，存在一定的名人效应。

董事人数在董事会中的比重与同行业一般水平相当,均为三分之一. 年薪:同行业一般年薪20-50万，民生银行董事年薪85—110万，明显比同行业高出很多,其津贴由董事会制定预案，股东大会审议通过,并在本年年报中披露.在高年薪的背后是其首创的董事上班制。

董事会下设有6个专门委员会，其中5个委员会是由董事担任的。董事每月上班1—2天，很多敏感的、重要的问题都要先由董事讨论,再交董事会讨论通过。例如关联交易控制委员会有最终裁决权，被否决就等于终审判决。同时，为了避免董事成为 “花瓶”，该公司要求：在年度股东大会上，每名董事都应做出述职报告；并且在发表意见时，应当尤其关注以下事项：该行整体经营管理状况;重大关联交易；利润分配方案;高级管理层成员的聘任和解聘；可能造成商业银行重大损失的事项;可能损害存款人或中小股东利益的事项。

这种上班制度，有效地避免了原来只有开会时才在一起的现象，对促进委员会发挥作用起到了一定的保障作用。 2.2。4董事会运作

民生银行董事会下设6个专门委员会:战略发展与投资管理委员会（董文标)、风险管理委员会（王松奇）、关联交易控制委员会（秦荣生）、提名委员会（梁金泉)、薪酬与考核委员会和审计委员会(王联章）。

设立专门委员会旨在强化董事会工作的有效性，各委员会应根据董事会的工作计划，进行职责分工。但民生银行董事会次级委员会的运作却一度被质疑，以07年董事会越位问题为例:

“民生银行第四届董事会战略发展委员会第一次会议审议决定对第三届经营班子实施5000万元一次性奖励；对股权分置改革领导小组和相关人员实施2000万元一次性奖励.”依据民生银行公司章程,该委员会并没有这项权力，这种做法明显属于越权行为,而做出该奖励决定的人员大多既是“运动员”又是“裁判员”。此举暴露出来的问题：

1．民生银行下设的董事会专门委员会之间的权力义务不明确.战略管理

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委员会本应负责制定银行经营目标和长期发展战略，监督检查年度经营计划、投资方案的执行情况，但民生银行的战略发展委员会却越权行使了股东大会的权力,薪酬制度与经营战略关系紊乱。而银行相关部门对战略发展委员这一明显越权的行为却没有有效制止，而是听之任之.

2．从银行董事会成员道德价值观来看,战略发展委员会之所以会做出此种决定，是为某些董事会成员自身谋取利益。所以对于拥有决策权力的董事会成员及高层管理人员应要求有更高的道德价值准则,以减少股东的委托代理成本，避免有损股东利益和公远发展的现象出现。 2.2.5董事会选举

民生银行相对分散的股权结构和 “普通决议\"的选举制度,使其董事会的选举不存在大股东操控选举结果的黑幕。

2006年7月16日，民生银行关于第四届董事会的选举，共设9个股东董事席位，采用 “普通决议”，一股一票.作为第一大流通A股股东代表人、连任三届副董事长、第四届股东董事候选人之一的刘永好却落选了。

国内企业普遍存在一股独大现象，大股东掌控董事会和管理层的情况屡见不鲜,所以很少有大股东会落选。但民生银行的股权设置相当分散，没有任何一个股东能绝对控制。在“一股独大”、“董事”不“懂\"、“独董”不“独”的现状下，一个不算小的公司，在董事会形成过程中，依据公司章程，通过合法程序，对大股东在流程、规则下发出了一声“不”。 2.2。6 董事会会议

由下表知，民生银行董事会会议次数总体高于同期全国平均水平。

民生银行董事会开会的次数

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商业银行董事会开会的平均水平

民生银行董事会利用一次非决策性会议的平台，采用专题汇报的形式,安排管理层就银行的经营情况和重大项目向董事会作汇报，使董事会全面、及时地掌握本公司经营情况、事业部改革和商贷通业务的进展。

然而民生银行董事会基础管理工作不规范，存在较大的法律风险。董事会会议纪要不规范，部分董事会会议纪要缺少会议委员的签字,部分董事会专门委员会会议纪要缺少委员和记录人的签字;部分董事的授权委托书不规范,缺少委托人签字；董事会专门委员会会议档案缺少会议通知、表决票、会议记录等。

2。3 公司监事会的情况及其运作

监事会为公司监督机构，依据《公司法》等法律法规、监管规定和《公

司章程》行使相应职权，促进公司合法经营、稳健发展,维护公司和投资者利益,对股东大会负责。 2.3.1 监事会的组成情况

民生银行监事会成员的情况(截止到2010年末)如下： 姓名 公司职务 学历 硕士 兼职单位名称及职务 四通控股有限公司副董事长、总裁 鲁钟男 监事 硕士 中国民族证券有限责任公司副董事长 乔志敏 职工监事、 监事会 王磊 陈进忠 职工监事 博士 徐锐 外部监事 王梁 外部监事 本科 本科 东莞市凤岗雁田企业发展公司董事 397.16 66.50 66。00 职工监事 硕士 384.82 硕士 1。07 65。00 年薪（万元） 60。50 张迪生 监事 10

邢继军 监事会副 硕士 东方集团股份有限公司总裁 75.60 民生公司监事会成员共8名， 2名外部监事为经济、金融、财务、管理专家;3名股东监事为国内知名公司主要负责人员，具有一定的管理经验和金融、财务专业知识;3名职工监事长期从事银行经营管理工作，具有比较丰富的专业经验。民生银行符合我国上市银行监事会制度的要求.

但部分监事为兼职人员,很难保证其对时间和精力的要求；性不强，也难以对公司董事、高管人员进行有效监督。 2。3。2监事的薪酬问题

据调查，2008年，民生银行,8名监事的人均年度津贴达到惊人的215万元，而工商银行、建设银行以及中国银行董事长的年薪却分别只有161万、157万和151万元。民生银行成为监事人均津贴最高的上市银行，浦发银行次之,但要比民生银行低了41％ 。 2.3.3 监事会的运作

民生银行监事会设有提名与薪酬委员会和监督委员会。监事会主要通过列席董事会、听取经营管理层工作汇报和考察、检查等形式行使监督权，并不定期召开会议，对银行年度经营状况、财务决算报告等形成监事会决议。 2008-2010年民生银行监事会会议情况如下： 年度 2008 2009 监事人数 8 10 监事会会议次数 6 9（现场6次，通讯3次） 2010 7 4 10 审议议题项数 12 15 近三年数据显示，基本没有发生监事会委员不出席会议的情况.监事会很少提出负面意见，基本每次议题都是全票通过.

从监事会的职责来看，监事会应监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为监督对象，在监督过程中，随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为。但在民生银行的运营过程中，监事会明显处于缺位状态,流于形式,没有起到对董事会全面监督的责任。如2007年董事会战略发展委员会做出越权行为，损害股东和其他利益相关者的利益时未能起到有效的监督作用。监事会地位不高，性不强，名义上与董事会平级，实则是董事

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会和经理层的附庸，无法保证监督工作有效实施。

监事既无法了解实情,又缺乏监督手段，无法起到监督作用。按照《公司法》规定,监事会没有对董事的任命权,没有对财务报告的请求权，董事、经理也没有向监事会进行重大事项报告的义务，监事会的事前监督权力可谓极其薄弱；法律没有赋予监事以个人名义行使的监督权，不利于明确和强化监事的法律地位、职权与责任。由此可见，《公司法》虽有监事会职权的规定，但条文过粗,缺乏可操作性,故流于形式。监事会也就形同虚设，沦为管理层的“橡皮图章”,以至于监事不监事。其监事高额的薪酬也与监事会不能有效发挥应有作用形成了鲜明对比。

总体来看，由于缺乏有效的运作机制和工作手段,监事会制度在民生银行的实践效果可以说是不明显的。

2.4 公司的内部控制制度及其信息披露的信息

根据有关学者对内控制度的研究，我们主要对民生银行年报中披露内部控制信息的情况进行了统计分析。由于内部控制信息分布比较零散，并且不一定会直接用“内部控制”或“内控\"等字眼来表述，所以采取了手工统计的方式。

民生银行上市以来的内部控制信息披露情况如下所示； 披露 位置 2006 2007 2008 2009 2010 公司 治理 2 2 4 4 4 股大东董会会告 4 4 3 0 0 事监报会告 1 1 1 1 2 事重要 报事项 0 0 0 0 0 报表 附注 2 2 2 2 2 内控 自评 4 4 4 4 4 内控 审核 2 2 3 3 3 简介 0 0 0 0 0 附注：“0”表示没有披露相关信息；“1”表示公司只用一句话概括说明；“2\"表示公司对相关信息做出简单说明;“3”表示公司至少对内控的一项做出较详细的情况；“4\"表示公司对内部控制的建立健全情况做了详细的说明。

关于内控信息，“公司治理结构”主要披露公司制订或修订了一系列的

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规则或制度，进一步完善了公司的治理结构，这部分信息比较简单，信息含量稳中有升；“董事报告”的披露比较详细，主要包括公司的不良贷款情况及采取的措施、公司可能面临的重大风险及对策、公司在某些会议中审议通过的与内部控制有关的文件或议案，2009年无此内容，2010有少量披露；“监事会报告”的披露非常模糊,并且没什么变化，由此说明公司监事会形式主义严重；公司在“报表附注\"部分主要披露了对呆账的管理措施、对信用风险、流动性风险、市场风险、货币风险、利率风险的管理措施以及金融工具和衍生金融工具的使用及管理情况；公司在内部控制“三性”说明书及内部控制自我评告中详细说明了公司内部控制制度体系的构成、对关键领域采取的内部控制措施、公司对内部控制的完善计划及拟采取措施等内部控制信息。公司所聘请的会计师事务所在2006年及2010年出具“对中国民生银行股份有限公司内部控制自我评价报告的评价意见报告”中，只简单提到了一些内部控制情况,主要是针对内部控制自我评价报告发表意见；“股东大会情况简介”及“重要事项”部分自上市以来一直没有披露公司内部控制情况.

截至 2010 年 12 月 31 日未发现民生银行存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,但仍需完善,理由如下:

民生银行对内部控制的描述主要集中于“内部控制自我评价报告”和“内部控制审核报告\"中， 监事会在对内部控制的评价中表现出了较为明显的形式主义；年报中各部分披露的内部控制信息含量差异较大， 受监管力度的影响, 存在特定年度突然增多或减少的现象。

民生银行需建立完善的实质性漏洞信息披露机制, 进一步明确上市银行内部控制中实质性漏洞信息披露相关主体的职责, 加强内部控制中实质性漏洞信息披露的监管， 建立健全相关的处罚机制。还需要需推进风险管理相关系统建设,建立完善操作风险日常管理的基本制度，确立科学有效的操作风险管理流程，以确保内部控制设计与运行的有效性,促进企业健康可持续

2.5 公司的激励机制

2.5.1高管薪酬

民生银行将高管人员的薪酬收入与各项经营指标、管理水平、经营业绩紧密挂钩。民生银行高管人员的年薪由基础薪资、业绩薪资和特别贡献奖等几部分组成.实现高管人员业绩薪资和特别贡献奖励任内预留制度，即设立高管人员的个人预留薪资账户,每年从其应发业绩薪资和贡献奖中预留50%，

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在每年年报信息披露后再予以返还。对其董事实行上班一天奖励一万、缺勤一天扣一万的薪酬激励机制。

民生银行董事、监事和高管人员年度报酬情况如下表： 单位（万元） 2010年末 年度报酬总额 最高前三名董事报酬总额 最高前三名高管报酬总额 董事津贴:总计488。5，平均每年81.4 以兴业银行为参照，其董事、监事和高管人员年度报酬情况 单位(万元) 2010年末 年度报酬总额 最高前三名董事报酬总额 最高前三名高管报酬总额 董事津贴：总计1300000元,平均每年260000元/年 综合分析：2010民生银行董事、监事和高管人员共31人，人均年薪220万元，最高前三名平均656。5万元;2010年兴业银行董事、监事和高管人员26人，人均年薪76万元，最高前三名平均267。5万元。而截至2011年4月21日民生银行和兴业银行的盈利情况如下: 兴业银行 民生银行 每股收益 第1名 3。28元 第10名 0。39元 每股净资产 第1名 15.35元 第10名 3.04元 760。00 746.00 746。80 267.20 1972.60 1902。85 802。40 7.00 1593。33 819。50 700。62 296.20 2009年末 2008年末 2007年末 1737.70 1540.47 2033。14 2415.91 6828。57 7038。71 1969。57 1769。06 8543。09 24。67 94。58 3469.08 2009年末 2008年末 2007年末 由上表可知，兴业银行盈利能力远高于民生银行，平均年薪却远低于民

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生银行.民生银行的高管薪酬激励令人质疑，高薪酬的确对管理层具有激励作用，但过度激励会导致企业过多资金流出，引起员工不满。 2.5。2 员工薪资

在2010年，民生银行员工人均年薪为34万余元,2009年民生银行员工人均年薪为31万元,2008年年净利润增长24％而 民生银行员工薪酬增长38％ 。与行业平均水平相比较高,对员工的薪酬激励能够在一定程度上激发员工的积极性,减少员工流动率。同时，民生银行以“福利卡\"解决员工的后顾之忧,以“绩效卡”体现员工的价值创造,以“培训卡”挖掘员工的潜力，重塑员工的职业道路。

但民生银行的激励机制似乎并不完善,其激励机制更像一把为高层人员加薪的保护伞，这会使董事会在越权谋取自身利益时有恃无恐。因此只有奖惩并举，即给予董事会或经理层与其所取得绩效相一致的奖励，在其越权损害股东和其他利益相关者的利益时处以相应惩罚，增加其谋取自身利益和违规的成本，才能在公司的管理过程中形成有效的激励机制,符合公司的长远发展目标，而不是短期行为。

2。6 公司的制约机制

民生银行的董事会相对于其他商业银行具有一定的特征.对上，与监管部门之间的博弈；对下，与管理层之间的博弈，对内，股东相互之间的博弈，各相关方围绕着董事会,体现出了一定的制衡。

民生银行自上市以来的快速发展,其原因之一就是形成了相对有效的公司治理。在一定程度上，保证了股东大会的最终控制权，董事会的决策权和经理层的自主经营管理权.

但是，民生银行董事会、监事会和高管之间的制衡机制并不完善，而且往往受公司强势人物的影响，使互相制衡的机制不能发挥其应有的作用.如民生银行董事会提名委员会2007年第一次会议讨论分行行长、副行长提名与任免问题时,当时就有委员提出要协调董事会、和经营管理层之间的关系.有委员认为民生银行的人力资源管理系统条线不清晰，高管缺乏配置人力资源的权力,分行行长的提名程序没有得到有效履行。

从股权结构来看,股权分散本是公司治理的良好基础，但是在我国的现实情况下，股权分散可能会导致“一会独大\"的现象,从而使股东大会不能有效地行使自己的权利,发挥应有的作用。并且加上我国的监事会由于缺乏有效地运行机制和工作手段而流于形式，不能有效监督董事会的运行.

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从薪酬方面来看:《民生银行董事、监事薪酬制度》第规定,“董事长、监事长在本行领取薪酬，金额为行长薪酬的1．5倍”。董事长、监事长与行长的职责存在较大的不同,因此决定薪酬的考核标准也应存在差异。这样的薪酬安排，无法合理评估董事长、监事长的业绩，并且董事长、监事长和行长的薪酬利益来源的基础相同，也不利于相互之间的制约和监督。

3. 公司的外部治理机制及存在的问题

3.1债权人治理机制

银行作为特殊的货币经营性企业，其债权人主要是广大储户、其他金融机构和银行间债券的持有者.作为银行业，由于经营的特殊性，其损失一般不会立即显现出来，即在已经发生实际损失后仍能继续吸收存款。由于债权人对其缺乏有效的约束机制，大股东会倾向于用银行的资金投资于风险较大的项目，进而损害债权人的利益；这种损失一旦被披露,存款人将会利用挤兑方式防止财富的损失,这不仅会造成银行间的恐慌传染，也会导致金融危机与银行破产。因此，不能仅仅考虑股东的利益。在民生银行的外部治理中，虽然破产威胁对民生银行的发展起到了重要的约束作用,使其规范经营行为，在一定程度上保护了债权人的利益；但其以 “股东第一” 原则作为行动指南，将实现股东权益的最大化作为发展目标的做法，片面强调股东利益，相对轻视了其他利益相关者利益.

3．2 经理的选聘机制

关于上市公司治理的一项调查显示，有近50%的人认为，公司经理层是公司运作好坏的影响因素。由于我国经理人才市场还不成熟，我国上市公司高级管理人才的任用仍受到传统企业人事制度和不合理股权结构的制约，我国尚缺乏公开透明的、市场化的经理选聘机制，表现出企业政企分开不到位等问题；而且绝大部分公司高级管理人员是从被改造的原企业内部提拔上来的，特别是国有企业。所以，应全面加强对经理人才市场的外部治理，才能形成更有效的选聘机制,从而使其对公司的生产经营实施更有效地控制。

按照《公司章程》规定的原则和程序,民生银行经理层特别是总经理人选的产生、招聘已形成较为合理的选聘机制。如现任中国民生银行股份有限公司第五届董事会董事、行长、副的洪崎 ，并非来自股东单位，所以经理层能够在一定程度上对公司日常生产经营实施有效的控制.

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3.3 公司外部环境的影响

在我国民营银行公司治理中,一个最显著的特征就是过于依赖外部治理中的力量.首先,对的依赖会使民营银行股东放松对内部治理的加强，即内部监督，这就可能导致严重的 “内部人控制” 问题。 其次,会使得正常的监管变质为习惯性干涉， 最终造成实际掌握银行， 阻碍非国有金融机构的发展。最后，会导致激励制度不完善、信息披露和透明度不足、法律制度不健全、监管制度薄弱以及经理人市场与控制权市场发育迟缓等一系列问题的发生，这也严重影响我国民营银行公司治理的效率.

4。完善公司治理的建议

4。1 完善股东大会、董事会、监事会、经理层相互制衡的机制

要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、监事会及经理层各自的权利、责任和利益，从而形成相互间有效的制衡关系。在股东大会—董事会—经理层—监事会的公司治理结构中,还应加强这几个部门的分工协作、相互制衡的作用，以保证决策的正确性、经营的高效性、监管的有效性。同时也应特别强调董事会和监事会各专门委员会的作用，明确各委员会的权利和义务，进一步理清董事会、监事会、董事会专门委员会、监事会专门委员会和经营班子之间的职责边界。

4.2 建立健全信息披露制度,提高民生银行公司治理的透明度

信息披露制度决定了其交易的透明度 ,对整个公司体系的安全和稳定都有重要影响.信息披露并不仅限于银行的财务信息 ,更重要的是公司治理中各部门的职能、分工、目标、战略、原则、标准、过程、重大决策以及执行结果等非财务信息的披露。大量事实证明 ，信息披露是商业银行公司治理结构是否有效的重要因素之一。在披露信息时民生银行应尽量遵循真实性、准确性、完整性和可比性的原则 ,并依法接受监督。

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4。3 建立健全有效的激励约束机制

一套有效的激励约束机制，可以有效地防止董事会,经理层的短期行为。建立健全有效的激励约束机制要有明确的业绩考核与评价体系，即准确衡量决策机构、高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献.因此，要在准确衡量其业绩的基础上，对其贡献进行激励，如将高管人员收入与部门业绩挂钩、将员工收益与公期效益联系起来等,形成科学合理的收入分配机制.此外，还要不断拓宽竞争上岗的层面,真正做到竞争的公开、公平和公正。

4。4 合理定位治理目标

单一的效益最大化目标不符合我国的现实国情.我国银行的治理,从宏观来说，要实现社会效益的最大化，从微观来说,应实现银行价值最大化。所以民生银行在运营过程中应对公司治理的目标进行合理定位，既要注重银行自身利润的最大化，同时也要实现社会效益的最大化，两者要相互协调，齐头并进。

4。5 制定明确清晰的战略目标

BASEL委员会认为：银行经营不能没有战略目标和指导性的价值准则.民生银行应当明确清晰的战略目标并制定相应的完成中长期目标的具体实施步骤和措施，保证公司的运营按照战略目标进行，提高银行的市场竞争力,保证银行战略目标的实现，提高银行在社会和行业中的地位。

4。6 建立和培育公司治理文化

健全和完善民生银行公司治理结构,除了要搞好制度建设外 ，还要积极创建和培育一种与民生银行公司治理结构相适宜的公司治理文化。首先，要加强诚信银行建设力度，丰富和发展企业文化 .其次，要培养“协作” 理念,为了解决银行各部门之间以及部门与整体之间的协调配合控制力不足问题 ,要强化风险控制，善于处理业务发展同风险管理之间的关系。最后,要吸引和留住优秀人才 ，通过收入差距和等级制 ，给予优秀员工应得的薪酬水平和晋升空间 ,以充分挖掘和调动大家的积极性。

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