上海奥林匹克汽车服务有限公司股权 及上海达尔登投资实业有限公司资产
有偿转让合同
本合同签订各方： 出让方：
甲方：上海达尔登投资实业有限公司 乙方：自然人 袁亨娟 受让方：
丙方：上海巴士出租汽车有限公司 丁方：上海巴士百龙出租汽车有限公司
鉴于甲方、乙方调整经营结构的需要，和丙方、丁方扩大经营规模的需要，经各方本着平等自愿、互惠互利的原则友好协商，就甲方和乙方所属的上海奥林匹克汽车服务有限公司（以下简称“奥林匹克公司”）的全部股权，及甲方的出租汽车及房屋资产有偿转让给丙方和丁方事宜达成如下一致意见：
一、转让标的和价款
1、甲方和乙方将所拥有的下列资产有偿转让给丙方和丁方： ①奥林匹克公司的股权及其250辆出租汽车的所有权和经营权； ②达尔登公司120辆出租汽车的所有权和经营权；
③达尔登公司约580平方米办公用房的永久股权，及随属的约19平方米车库和装潢、煤卫、空调、照明等设施。
2、经双方协商，转让总价为人民币一亿一千八百四十万元（11840万元）整。其中：
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（1）甲方和乙方奥林匹克股权及其250辆出租汽车的所有权与经营权转让价为7500万元。其中6750万元由丙方支付给甲方；750万元由丁方支付给乙方。
（2）甲方达尔登的120辆出租汽车的所有权与经营权转让价为4020万元，由丙方支付给甲方：
（3）甲方达尔登580平方米办公用房的永久产权及随属的车库和装潢、煤卫、空调、照明等设施转让价为320万元，由丙方支付给甲方。
二、转让方式
1、本合同签订后，甲、乙、丙、丁四方组成联合工作小组，共同完成股权及资产转让工作。
2、本合同签订后，甲方和乙方应负责奥林匹克公司的资产整体评估，评估基准日为1999年10月31日。
3、自1999年11月1日起，转让的资产交由丙方和丁方经营管理，同时所有的经营收入归丙方和丁方，所有与此相关的费用由丙方和丁方承担。
4、资产移交后一周内，甲方和乙方应将所有转让车辆的牌照、证件及房产证明等资料移交丙方和丁方；资产评估结束后，各方当事人共同完成企业变更、车辆过户及房屋产权过户等手续。
5、转让车辆中凡有个人带资承包的出租汽车，在转让前甲方和乙方应予完成车辆的回购后再转让给丙方和丁方。
6、资产评估日前，甲方应负责奥林匹克公司的帐务清理。自车辆移交日起，与转让车辆有关的权利和义务由丙方享有和承担，之前有关未了事务由甲方处置，所有债权债务由甲方负责处理。
7、甲方和乙方收取的驾驶员上车风险押金等，在车辆移交后一周内由甲方编造清册后转交丙方；甲方已付的车辆保险金、车船使用税等，在车辆移交后按剩余使用月份比例由丙方和丁方退还甲方和乙方。
三、付款方式
1、经各方约定，转让费用甲方和乙方委托丙方管理，并按三年分期支付。支付方法为：
2000年11月前支付3200万元；
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2001年11月前支付3200万元； 2002年11月前支付5440万元。
2、经各方约定，委托管理的费用丙方可以使用，但应支付使用甲方和乙方资金的补偿。补偿费用按月支付，支付办法为：
1999年11月至2000年10月，补偿费用为925万元，每月支付77.08万元； 2000年11月至2001年10月，补偿费用为621万元，每月支付51.75万元； 2001年11月至2002年10月，补偿费用为357万元，每月支付29.75万元。
四、人员的处置
1、与转让资产有关的原甲方在岗职工，自车辆移交起，愿意到丙方工作的，丙方应予以接收，并妥善安置。
2、转入丙方的管理人员，丙方承诺，六个月内维持其原在甲方的收入；六个月以后按丙方的岗位标准确定其收入。
转入丙方的管理人员，实行年薪的，1999年度的年薪补差按甲方十个月，丙方二个月分别由甲、丙方支付；不实行年薪的，其年终奖金支付比例同上。
3、由丙方聘用的原甲方职工，原与甲方签订的岗位承包合同保留原承包内容，但须办理甲方主体的法人变更公证手续。凡劳动关系转入丙方的职工，在与丙方签订劳动合同的同时，原与甲方的合同关系即告结束。
4、转入丙方工作，建立正式劳动关系职工的养老金、住房公积金、医疗保险和待业保险等，在转入之前应由甲方缴付清算后移交丙方，之后由丙方延续。
五、其他约定
1、甲方和乙方保证转让车辆符合有关部门管理要求，无任何其他形式的转包、诉讼。经甲方与丙方协商，现有转让范围内有贷款抵押权的车辆，由丙方担保除权。
2、车辆移交前未处理完毕的事故和纠纷等，在移交后继续由甲方协助处理并承担相关的费用，移交后发生的由丙方自行负责。
3、合同履行期间，甲方若须动用资金，可改变本合同约定的付款方式，但必须提前一个月通知丙方，双方同时应签订补充合同另行约定付款方式。
4、合同履行期间，甲方若须贷款，在用途合理且不超过丙方应付转让费用
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80%的范围内，丙方同意承担担保责任。
5、考虑到甲方办公用房转让后另购房屋需一定时间，丙方同意甲方在资产转让后继续使用办公用房半年至2000年5月底，期间发生的费用均由甲方承担。
6、奥林匹克公司资产评估费用由甲方承担；企业注册登记变更费用由丙方承担；股权交易、车辆及房产过户等发生的费用由甲、丙方各自承担50% 。 7、甲方的6辆公务车，在转让过渡的半年内，如丙方须使用，按折旧支付使用费，其他费用由丙方承担。
六、合同生效及期限
本合同由各方盖章并各方代表人签字后生效。本合同所规定的最后一笔应付转让费用支付后合同终止。
合同履行期间若发生以下情况，合同必须变更或另订补充条款： 1、合同内容不符合法律、法规规定。 2、合同履行的方式发生变化。 3、因不可抗力致使合同无法履行。
七、违约责任
1、各方当事人应按本合同所载明的条款完成各自的工作，任何使本合同无效或使股权转让无法进行的主观行为均视为违约行为。
2、任何一方发生违约行为，必须承担违约责任。如因转让方违约致使本合同不可执行的，应支付受让方100万元作为违约赔偿金；若因受让方违约致使本合同不可执行的，应支付转让方100万元作为违约赔偿金。期间已发生的费用应按实清算。
3、由于、法规的规定致使转让不成的，合同自然终止，各方均免除违约责任，发生的损失各方协商解决。
八、其他
1、本合同未尽事项，各方应友好协商解决，必要时可以另行签订补充合同或备忘录。补充合同、备忘录与本合同同效。
2、本合同一式八份，甲、乙、丙、丁各方各执二份；另备十份作转让之用。
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各方签章：
甲方：上海达尔登投资实业有限公司 签约人：
乙方：袁亨娟
丙方：上海巴士出租汽车有限公司 签约人：
丁方：上海巴士百龙出租汽车有限公司 签约人：
一九九九年十月三十日于上海
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